■本报记者 赵耘旎

　　6月28日，万邦德新材股份有限公司举行重大资产重组说明会，就此前公告的拟以33.98亿元收购标的公司万邦德制药100%股权相关事项进行说明。会上，万邦德及相关交易方的高管代表对本次交易估值是否合理，业绩承诺是否能完成等方面的问题做出回应。

　　交易双方为同一实控人

　　万邦德重大资产重组预案显示，公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资等共计27名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。

　　经初步预估和交易各方协商，万邦德制药100%股权的交易价格为33.98亿元。经上市公司与交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格确定为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　据了解，万邦德制药成立于2002年，主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。万邦德制药主要产品包括银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂等化学原料药及其制剂。

　　值得注意的是，上市公司万邦德现控股股东为赵守明、庄惠夫妇控制下的万邦德集团，同时赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有标的公司万邦德制药65.24%股权。其既是上市公司的实际控制人，也是本次重组标的公司的实际控制人。本次重组完成后，因为高估值、高溢价收购，赵守明、庄惠夫妇直接和间接持有上市公司的股权比例将提高至44.94%，增强了对上市公司的控制。

　　会上，投服中心对此提出疑问，“在实际控制人将自有资产装入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益输送”。万邦德董事会秘书姜全州表示：“此次重大资产重组事项中，上市公司与关联交易方签订了《业绩补偿协议》，这将在一定程度上保障上市公司其他股东的利益，有利于降低此次重组的风险。此外，在审议本次交易的董事会、监事会、股东大会中，关联董事、监事、股东已经进行了回避表决，确保了本次交易相关事项符合上市公司中小股东的利益。”

　　业绩承诺能否完成

　　根据交易预案显示，2015年度、2016年度、2017年度及2018年前4个月，万邦德制药归属于母公司所有者的净利润分别为3816.28万元、12372.49万元、6492.30万元和4148.30万元，逐年间存在较大波动。

　　而在此次重组事项中，业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年、2020年度拟实现的净利润承诺数分别为1.85亿元、2.50亿元和3.24亿元。较高估值的业绩承诺吸引了各方关注。

　　对此，万邦德董事长赵守明作出回应。他坦言：“万邦德制药的波动确实存在。2015年度，国家食品药品监督管理总局在全国范围内开展对银杏叶药品制剂进行专项检测，万邦德制药的相关产品暂停了4-6个月时间，致使标的公司银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低。2016年万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常，营业收入较2015年有较大上升，净利润达到1.2亿元。2017年，国家全面实施“两票制”，由多级分销配送变更为一级分销模式，营销格局进行了整体的变化。为响应国家的号召，万邦德制药2017年进行了全面的调整，把原先的多级分销配送商调整为一级分销配送，这个过程中要消化原先多级分销商中的库存，所以导致2017年的销量下滑，营业收入同比有所下滑。”

　　对于高估值下业绩承诺能否实现，赵守明充满信心。他表示，标的公司从事的医药行业潜力巨大。随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高，以及创新药物的不断上市与应用，全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。同时，在国家政策的大力支持下，医药行业整体面临较好的机遇。国家对医药行业的发展战略和支持力度，将为医药行业带来新的机会，进一步释放消费潜力，扩大市场规模。万邦德制药拥有完善的药品研发、生产和销售体系，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。

　　产业如何协同发展

　　《证券日报》记者注意到，2015年9月份和2017年1月份，上市公司曾两度筹划收购万邦德制药100%股权，后因各方原因终止。此次万邦德为何“三顾茅庐”，重新提起收购事项？赵守明表示，本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增了具有一定竞争优势和盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造了新的可持续盈利的增长点。同时以此为契机，与已有医疗器械业务相互促进，将进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局。

　　万邦德原主业为铝产品加工，2017年通过控股万邦德医疗切入医疗器械行业。如今筹划收购万邦德制药100%股权，形成了三大主业的格局。关于未来万邦德如何将标的公司与万邦德现有业务相整合实现协同发展，赵守明介绍道，“万邦德始终坚持以实业为基础，实施‘传统产业+新型产业’多轮驱动的发展战略。未来，公司会通过内部挖掘及外部并购相结合的方式进行产业发展，形成以医疗器械产业、制药产业、铝材产业多元化发展的格局，推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力”。