■本报记者 李 勇

　　下定决心深耕教育行业的三垒股份，日前抛出一份收购计划，让“美吉姆”和“美杰姆”同时进入到了人们的视线。对于不少家长而言，“美吉姆”这个早教品牌并不陌生，而一字之差的“美杰姆”，正是其在黄金赌城娱乐区域的运营机构。

　　6月7日，上市公司三垒股份发布公告，拟以33亿元现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司100%股权。如果成行，此次收购无疑是迄今为止A股市场最大的一笔早教行业并购案，也是三垒股份自去年切入教育行业以来又一次重大资本运作。

　　方案显示，三垒股份计划设立一家控股子公司进行收购，公司认缴70%的注册资本，合计23.10亿元，第三方投资者认缴剩余的30%，合计9.90亿元。大体量的并购也引起了监管机构的关注，6月20日，深交所从标的业绩、历史交易、股东股权、合法合规等7大方面提出了21个问题对此次交易发出问询，对儿童早期教育的商业模式、经营逻辑等根本问题进行了关注。

　　33亿元交易对价贵不贵？

　　总资产才13亿元多一点的三垒股份，操刀33亿元的收购计划，有人把该笔收购比做一场“蛇吞象”。不过对于交易的双方来说，却是一场“情投意合”的交易。

　　“三垒股份看好早教行业，有意愿、有实力在早教领域做大做强。”美杰姆CEO刘俊君表示，“我们非常愿意和志同道合的人一起把‘美吉姆’做的更好，给客户提供更好的服务，这是我们合作的出发点和落脚点。”

　　三垒股份董事长陈鑫在接受《证券日报》记者采访时表示，“和美杰姆的合作，对双方来说都是历史性的，对整个早教业态也有不小的影响。未来，将把美杰姆作为公司教育板块的核心。”

　　《证券日报》记者了解到，“美吉姆”早教品牌在全球早教领域拥有着较高的品牌知名度。截至2017年年底，美杰姆在全国范围内共有340家美吉姆早教中心。经营数据显示，2016年、2017年“美杰姆”的营业收入分别为1.17亿元和2.17亿元，净利润分别为3476.91万元和8509.35万元，盈利能力突出，增速明显。

　　收购方案显示，美杰姆预估值为人民币33.07亿元，账面价值为8551.86万元，此次交易评估增值32.22亿元，增值率3766.04%。对此，安信证券在一份研报中表示，高溢价一方面是早教行业未来市场前景广阔；另一方面，在早教赛道中，美杰姆品牌效应和核心竞争力突出，好赛道+好公司赋予美杰姆较高的估值水平。

　　三垒股份一位高管在接受《证券日报》记者采访时表示，“资产轻是这个行业的特点，由于总价高，体量很大，看起来溢价很高，其实估值并不高。”

　　“动态市盈率，第一年时才只有18倍多，三年平均只有14倍，非常正常，与其他上市公司相比，还偏低。”上述高管表示，“不仅如此，资产质量较同行业还高很多很多，资产质量非常好。”

　　三垒股份回复交易所问询的公告显示，本次交易中，美杰姆的静态市盈率为38.87，低于A股相关教育公司的估值水平。此外，与最近三年早教行业及相近市场发生的并购交易情况相比，本次预估的动态市盈率为18.41，也处于可比交易标的估值区间范围内。

　　不涉及对主营业务重大调整

　　33亿元的巨额并购，主营业务结构是否存在重大调整呢？对于交易所问询函中所关注的问题，三垒股份在回复公告中表示，本次交易前后，公司主营业务收入均包含“教育”和“制造业”，交易完成后，教育板块收入占比将有所上升。交易前后，公司主营业务板块总体上未发生重大变化，本次交易不涉及对公司主营业务的重大调整。

　　三垒股份此前主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，2017年2月份，公司通过收购楷德教育切入了教育行业。由于本次交易的《备考审阅报告及备考财务报表》尚未编制完成，根据三垒股份以及标的公司2017年的财务数据，收购完成后公司教育板块的收入占比将由32.08%增加至69.44%。

　　三垒股份前述高管向记者表示，收购完成后，公司将继续保持教育、制造业双主业经营发展战略。公司在披露的相关公告中也表示，暂不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法规规定，履行相应的审批程序。

　　深度绑定业绩有保证

　　33亿元真金白银的交易，三垒股份在收购方案上也下足了功夫。记者了解到，此次收购交易采取了“分期付款、业绩承诺、增持股票、解锁安排及超额业绩奖励”等多重手段，与交易对手进行了深度绑定。

　　三垒股份披露的收购方案显示，本次交易将分五期进行支付，最后一笔价款将于2019年年底前完成支付。此外，交易对方自取得第二期交易价款之日起12个月内，须将不低于交易价款总额的30%用于增持上市公司股票，该等股票数量不能超公司总股本的18%，且需要在登记公司进行限售登记，并根据业绩承诺的完成情况分3年进行解锁。

　　方案显示，相关交易方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的净利润分别为不低于人民币1.80亿元、2.38亿元和2.90亿元。若未来触发补偿义务，交易对方将进行现金补偿，且在未完成补偿前，交易对方持有的未解锁股票不得解锁。此外，为了充分激励标的公司管理层及核心人才的经营活力和主动性，更好地完成业绩承诺并创造更大的经营效益，还设置了超额业绩奖励方案。

　　记者从三垒股份了解到，美杰姆的原有运营管理核心团队都将保持不变，并到上市公司任职。有业内人士向《证券日报》记者表示，“投资并购，最重要的就要看将来的业绩有没有保证，能不能持续。此次收购的标的公司具备典型的轻资产特征，稳定的管理团队及核心人才是业绩的重要保证。此次收购特殊的交易安排，将交易对手与公司进行了深度的绑定，有利于维护上市公司和全体股东的利益。”

　　该业内人士还表示，“通过现金方式进行收购，总股本没有发生变化，股东的股份都没有被稀释，收购完成后，将会显著增厚公司业绩，此外，收购的交易对手还须通过市场增持股份，可谓是双重利好。”