■本报记者 谢 诚 见习记者 施 露　　

　　在收到交易所问询后，8月6日，万业企业在上海证券交易所举办重组说明会，一一回复了问询函。

　　7月底，万业企业发布公告称拟以现金及发行股份方式购买凯世通100%的股权，凯世通估值约为9.7亿元，增值率为1138.77%，其中发行股份支付4.75亿元，现金支付4.95亿元。

　　值得注意的是，此前，标的方凯世通曾在新三板刚刚摘牌不久。2017年底凯世通在进非公开发行之时，公司估值为3.78亿元，而此次收购距离上次认购不到一年，估值提升至 9.7亿元，升值约156.80%。

　　另外，相关方承诺凯世通2018年至2020年的净利润分别为5500万元、8000万元、1.15亿元，也即，标的资产需在3年合计完成2.5亿元的净利润指标。不过，公开资料显示，凯世通的一季度净利润仅有230万元，扣非净利润为127万元。

　　估值一年涨1.5倍

　　此次收购，标的资产凯世通成为广泛关注的对象，这家公司于2017年3月份在新三板挂牌，挂牌后第一个月，凯世通便开始非公开发行，根据去年11月份最终确定的定增方案，凯世通选择了3家机构投资者，估值为3.78亿元。

　　到了今年7月份，凯世通成为万业企业的并购标的，且收购价格变成9.7亿元，一年时间不到，估值增加156.8%。

　　另外，从收购基准日来看，凯世通合并报表净资产账面值为7836万元。而根据收益法评估，凯世通的股东全部权益价值为9.7亿元，增值率达1138.77%。

　　对于估值较高的事项，凯世通相关人士在媒体说明会上表示：“2017年凯世通通过发行股份引入机构，主要是基于2016年的经营情况以及2017年初的业务订单情况（做出估值）。与次交易的评估基准日相差一年左右，标的公司的财务数据、获取订单的业务能力以及成长性等情况有一定的差异。此次上市公司收购凯世通谋求控制权，与定增性质不同，当前凯世通的获利能力有了提升。”

　　高估值背后是较高的业绩对赌协议。

　　根据方案，凯世通两名股东凯世通香港、苏州卓燝作为业绩承诺方，承诺凯世通2018年至2020年的净利润分别为5500万元、8000万元、1.15亿元，也即，3年合计完成2.5亿元净利润。

　　但2017年，凯世通营业收入为8920万元，归属于母公司股东的净利润仅有865万元，扣非后净利润仅有423万元。

　　而2018年第一季度，凯世通净利润仅有230万元，扣非净利润为127万元。对比全年5500万元的承诺额，有市场人士认为，压力较大。

　　此次并购财务顾问中泰证券总监马闪亮表示：“截至2018年6月30日，凯世通2018年上半年实现的收入是4290万元，归属于母公司所有的净利润是869万元，扣除非经损益后是641万元， 2017年上半年凯世通实现的收入是662万元，同比增3628万元，增长547.67%，2017年同期扣非为—244万元，而随着订单的越来越多，业绩收入我们预计应该不存在重大的不确定性。”

　　部分业务处于研发状态

　　除了要求凯世通主要股东出具业绩承诺及业绩补偿承诺外，万业企业还对凯世通的应收账款、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。

　　预案要求凯世通实控人JIONG CHEN至少在凯世通任职60个月，并与凯世通签订期限至少84个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。同时公司股东还需确保核心技术人员及其他管理人员，至少在凯世通任职60个月。

　　半导体作为技术依赖型企业，其技术能力及研发能力以及市场占有率成为盈利的关键指标。

　　根据凯世通透露，其在太阳能离子注入机业务取得了可观的增长。报告书披露，凯世通2016年、2017年、2018年第一季度太阳能离子注入机业务的收入分别为1196.58万元、8243.59万元、1648.72万元，并占有较高的市场份额。

　　但是，对于另一块业务集成电路离子注入机领域而言，凯世通目前仍处于在研发及市场推广过程中。

　　凯世通董事长兼总经理陈炯在重组说明会上称：“我们在这块主攻低能大束流离子注入机和IGBT氢离子注入机。大束流离子注入机上，凯世通研发目标为引出束流超出竞争对手的主力机型两倍以上的机型。达到单位产能是竞争对手的两倍以上的性能。目前该机型已基本完成机台主要部件设计及部分部件样品下单制作。预计到2018年底完成研发，另外的机型的研发预计于2019年底完成。”

　　而关于这项新技术突破带来的产品有哪些潜在及目标客户，以及何时量产，凯世通相关人士并未进行答疑。

　　“目前国内的半导体产业，自身技术能力依旧不够，即便研发出来，国产的太阳能离子注入机市场前景值得推敲，相比先进的技术来看，被市场接受及量产还有很长的路要走。”一位半导体行业的从业人员对《证券日报》记者表示。