每经记者 胥帅 实习编辑 梁枭

　　停牌近4个月的新疆烘焙乳制品公司麦趣尔（002719，SZ）终于披露了资产收购预案。预案显示，其拟作价1.34亿元收购上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称手乐电商）40.63%股权。

　　手乐电商是一家新三板公司，有“烘焙O2O第一股”之称，主营业务是烘焙类蛋糕。2017年，手乐电商聘请知名演员唐嫣担任其品牌代言人。

　　此番麦趣尔拟溢价6倍收购手乐电商40.63%的股权。而在此前，手乐电商于今年4月底才撤销风险警示，此前它曾因净资产为负而被“ST”。此外，手乐电商在2013~2016年期间的净利润更是连续亏损。手乐电商子公司上海煜峰还曾因生产经营标注虚假生产日期于2016年被有关部门实施行政处罚。

　　●评估增值率达616.22%

　　根据麦趣尔公告，公司拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%的股权，交易作价暂定为1.34亿元。此次发行价格为16.32元/股，略高于公司停牌前15.34元/股的收盘价。根据评估内容，手乐电商100%股权的预估值为3亿元，较截至2018年6月30日手乐电商100%股权对应的未经审计的合并口径净资产账面值4188.68万元，评估增值率达616.22%。

　　资料显示，手乐电商是一家以互联网+蛋糕零售为主业的新三板挂牌公司，被称为“烘焙O2O第一股”。公司旗下的贝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市场，产品主要分为“卡思客系列”和“极致系列”两大类。其中，唐嫣担任“贝思客”蛋糕品牌黄金赌城娱乐形象大使及手乐电商“首席产品体验官”。2017年4月，手乐电商与唐嫣签订协议，该代言合同为期2年，代言费用为2100万元。

　　对于此次收购的影响，麦趣尔在公告中表示，将通过手乐电商电子商务平台开展线上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务。

　　事实上，麦趣尔收购手乐电商股权一事可谓是一波三折。

　　今年6月，麦趣尔发布公告称公司拟收购手乐电商一事，之后由于更换中介机构，麦趣尔又延期披露预案。麦趣尔因此事被深交所点名，被要求杜绝上述问题的再次发生。另外，麦趣尔此前公告披露拟收购手乐电商51%~90%的股权，然而预案公布后，收购的股权比例低于预期。

　　10月8日，《每日经济新闻》记者分别致电麦趣尔证券部及手乐电商董秘办，前者电话截至发稿时尚未能接通，后者则表示董秘当天不在办公室。

　　●收购标的扣非净利常年亏损

　　从交易作价来看，手乐电商的616.22%溢价率并不低。上海克恩顿承诺，手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣非净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。今年上半年，手乐电商实现扣非净利润为1008.16万元。

　　作为快消行业的细分领域公司，手乐电商的“互联网烘焙蛋糕”属性还是颇为风险资本看好。自2010年以来，手乐电商已经得到赛富投资基金、天赋资本等资本方的投资。

　　然而事实上，在过去5年时间，手乐电商仅在2017年实现盈利，其扣非净利润达到980.34万元。2013~2016年，手乐电商扣非净利润分别为亏损150.59万元、亏损2145.72万元、亏损1051.97万元、亏损7288.63万元。2017年4月底，手乐电商更是因合并财报期末净资产为负值，被实施风险警示，戴上了“ST”的帽子。直到今年4月底，彼时的“ST手乐”才因期末净资产转为正值而摘帽。

　　另外，手乐电商还曾出现过食品生产问题。2016年，上海市嘉定区市场监督管理局对其子公司上海煜峰生产经营标注虚假生产日期食品一案作出行政处罚，没收其违法所得并处罚金。

　　黄金赌城娱乐食品行业评论员朱丹蓬对《每日经济新闻》记者表示，尽管最近几年这种线上O2O的定制烘焙蛋糕成为行业发展新趋势，但其面对的挑战同样不小。一是相较线下烘焙蛋糕店，其缺乏价格优势；二是无论是技术壁垒还是品牌价值，其难以形成护城河优势以应对激烈的市场竞争，“归根结底还是缺乏核心竞争力。”