近日，申请创业板上市的上海泓博智源医药股份有限公司（简称“泓博医药”）审核状态已变更为“已问询”，计划公开发行6000万股，拟募集资金4.77亿元。

　　《经济参考报》记者深入研读泓博医药招股书及公开资料发现，报告期（指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，下同）内，该公司子公司多次因违法违规遭到有关部门行政处罚，相关负责人甚至遭到行政拘留，实际控制人之一的安荣昌也曾卷入环保官员受贿案，但招股书并未全面披露。法律界人士指出，泓博医药部分处罚案件涉嫌“情节严重”，或对其上市进程构成实质性障碍。

　　报告期屡遭行政处罚

　　被罚金额超70万元

　　招股书披露，泓博医药全资子公司泓博智源（开原）药业有限公司（简称“开原泓博”）报告期内所受行政处罚合计8项，处罚总金额约为76万元，其中处罚金额在10万元及以上的行政处罚共有4项。记者进一步研究发现，这些行政处罚包括安全生产事故、环保违法、住建处罚等多种情形。其中，尤以环保处罚居多，共有5起因环保设施未正常运行、废气排放超标等被处罚的案件，涉及处罚金额合计41.24万元。

　　《经济参考报》记者查阅公开信息发现，屡遭行政处罚的开原泓博成立于2008年9月1日，注册资本3250万元，法定代表人为陈刚，2013年6月成为泓博医药全资子公司。招股书显示，2017年4月29日，开原市环境保护局对开原泓博进行检查，此后分别于4月30日和5月6日对其开出3张罚单。其中，2017年5月6日，开原市环境保护局“开环罚［2017］015号”行政处罚决定书，以“未采取相应防范措施，造成危险废物流失”为由，责令开原泓博立即停止违法行为，并处以罚款10万元；2017年4月30日，开原市环境保护局“开环罚［2017］011号”行政处罚决定书，以“危险废物流失未申报登记”为由，责令开原泓博立即停止违法行为，重新申报有关事项，并处以罚款10万元；此外，开原市环境保护局还以“水污染处理设施未正常运行”为由对开原泓博进行了行政处罚；2018年6月12日，铁岭市环境保护局“铁市环监罚字［2018］第5号”行政处罚决定书，以“锅炉总排口废气超过大气污染物排放标准”为由，责令开原泓博加强监管并处以罚款20万元；2018年12月3日，开原市环境保护局又以“未依法提交建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设”为由，责令开原泓博立即停止建设，并处以罚款1.20万元。

　　记者注意到，开原泓博还存在2起被住建部门行政处罚的案件。2019年4月26日，开原市住房和城乡建设局分别做出的“开建罚决字［2019］第010号”“开建罚决字［2019］第011号”建设行政处罚决定书显示，当年4月15日，开原市住房和城乡建设局对开原泓博进行检查，发现其建设的宿舍楼、锅炉房、仓库项目等存在未办理建筑施工招投标手续、未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工，责令开原泓博补办相关手续，并处以罚款共计4.76万元。

　　值得投资者关注的是，开原泓博报告期内还发生1起安全生产事故并遭到行政处罚。2017年10月3日，因对工作人员组织安全生产教育培训不到位、事故排查治理工作不到位，开原泓博发生一起一般生产安全事故，造成1人死亡，并因此被开原市安全生产监督管理局罚款30万元。

　　子公司遭中央环保督察重点关注

　　招股书避重就轻

　　《经济参考报》记者调查发现，开原泓博历史上曾发生过更名，系2017年5月31日由开原亨泰制药有限公司（简称“亨泰制药”）更名而来。而就在更名前，亨泰制药被群众多次向中央环境保护督察举报存在诸多环境违法行为。

　　记者注意到，铁岭市生态环境局官网于2017年公布的《中央环境保护督察边督边改信息公开情况》（第三批、第十七批、补充第七批等37个案件）显示，因群众举报亨泰制药存在无环保手续生产、无污水处理设施、所有生产废水直接排入开原市污水处理厂、存在夜间偷排现象等问题，2017年4月29日，辽宁省环境保护厅、铁岭市环境保护局、开原市环境保护局联合执法组现场调查发现，亨泰制药存在生产无环保手续产品、污水治理设施不正常运行、不如实申报危险废物等违法行为。

　　铁岭市生态环境局官网文件显示，针对亨泰制药存在的诸多违法行为，开原市环境保护局于2017年4月29日对其存在的违法问题处以责令停产整治、责令改正违法行为、罚款等并将案件移送公安机关。其中，针对生产无环保手续产品的违法行为，开原市环境保护局已于2015年对亨泰制药罚款10万元；针对污水治理设施不正常运行的违法行为，开原市环境保护局下达了责令改正违法行为决定书并处罚款384元，案件移送公安机关，对亨泰制药负责人（生产部副部长陆德强）实施行政拘留。记者注意到，招股书披露的开原泓博2017年遭遇的3起行政处罚，也是在此次中央环境保护督察重点关注之后做出的。

　　但值得注意的是，泓博医药在招股书中并未披露“责令停产整治、案件移送公安机关、对亨泰制药负责人实施行政拘留”等重要信息，存在对群众举报环境违法事件“避重就轻”之嫌。业内人士认为，泓博医药IPO信息披露涉嫌存在一定的瑕疵。更加耐人寻味的是，在中央环境保护督察边督边改之后仅一年左右，2018年6月12日，开原泓博又因“锅炉总排口废气超过大气污染物排放标准”被责令加强监管并处20万元罚款。

　　实控人卷入环保官员受贿案

　　部分处罚或构成“重大处罚”

　　泓博医药招股书显示，安荣昌与PING CHEN、蒋胜力为公司实际控制人，合计控制公司59.8108%的股份。其中安荣昌持有公司11.78%股份。企查查显示，安荣昌自2014年1月至今任泓博医药董事，自2018年1月-2019年4月兼任泓博医药副总经理。

　　《经济参考报》记者检索公开信息发现，安荣昌曾卷入开原市环保局原局长鹿军受贿案。裁判文书网公布的《鹿军贪污、受贿一审刑事判决书》（［2019］辽1282刑初1号）显示，2011年至2017年，被告人鹿军利用其担任开原市环保局局长职务的便利，在环保审批、监管过程中为请托人谋取利益，向多家企业索取财物8次，累计索取人民币285万元。其中，鹿军向请托人亨泰制药、开原亨泰化工有限公司（简称“亨泰化工”，2020年3月更名为“开原亨泰营养科技有限公司”）两家企业索取财物6次，累计索取215万元。

　　值得注意的是，亨泰制药、亨泰化工均与安荣昌关系密切。企查查显示，安荣昌自2008年9月起任亨泰制药董事长、法人代表、执行董事兼总经理等职务。2018年2月12日，开原泓博（已更名）法人代表安荣昌变更为陈刚，安荣昌同时辞去了公司执行董事兼总经理职务。而亨泰化工系安荣昌持股70%的控股公司，安荣昌于2009年10月至2017年2月任公司执行董事、总经理等职。2017年2月17日，亨泰化工负责人从安荣昌变更为杨威。

　　上述判决书显示，2015年7月，鹿军在对亨泰制药“奥拉西坦及左乙拉西坦项目”竣工环境保护验收的预验收过程中，为该公司谋取利益，向该公司索要人民币80万元；2011年至2017年，鹿军先后5次在对亨泰化工环保监管过程和技改扩建项目环境影响审批过程中，为该公司谋取利益并累计索要135万元。判决书在专门提及相关证据时称，证据材料包括亨泰化工和亨泰制药两家公司的股东安荣昌证言；两家公司的工商登记及变更材料、申请环保审批事项的公司相关文件；环保局为亨泰化工、亨泰制药两家公司出具的相关环评审批文件及会议记录等。

　　记者进一步调查发现，在鹿军2015年7月向亨泰制药索贿80万元之前，2015年5月12日，开原市环境保护局对亨泰制药进行了行政处罚（开市环罚字【2015】第002号），以“违反建设项目环境影响评价、建设项目‘三同时’及验收制度”为由，责令亨泰制药7日内改正违法行为、补办相关环保审批手续并处罚款10万元。该起处罚提及的违法行为，实质就是被群众多次向中央环境保护督察举报反映的“生产无环保手续产品”的问题。公开资料显示，直到2015年8月14日，铁岭市环境保护局发布的《项目竣工环境保护验收决定书》（铁市环验函［2015］15号）显示，同意亨泰制药“奥拉西坦及左乙拉西坦项目”验收。

　　记者通览泓博医药招股书，但并未发现关于实控人之一安荣昌涉及的环保局长受贿案信息的披露。泓博医药招股书称，截至招股书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

　　记者进一步登录铁岭市生态环境局官网查询发现，该局2014年5月6日发布的《铁岭市环境保护局行政处罚自由裁量权实施标准》明确规定，违反《固体废物污染环境防治法》相关条款的情节分为“情节轻微、情节较重、情节严重”三档，分别对应裁量标准为，“处一万元以上三万元以下的罚款、处三万元以上七万元以下的罚款、处七万元以上十万元以下的罚款”。记者注意到，针对开原泓博的两起行政处罚（分别为开环罚［2017］011号和开环罚［2017］015号），均系违反《固体废物污染环境防治法》相关条款，罚款金额均为10万元。江苏彰信律师事务所付坤主任就此指出，这两起行政处罚均涉嫌构成“情节严重”。不过，泓博医药招股书称，开原市环境保护局于2020年8月3日出具证明，“确认开原泓博已足额缴纳上述行政处罚事项罚款，并已按要求及时整改到位，上述违法行为情节轻微、罚款数额较小，未导致严重的环境污染、重大的人员伤亡或恶劣的社会影响，上述为违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”

　　江苏彰信律师事务所付坤主任等法律界人士进一步分析指出，根据《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚的种类，其中行政拘留是最严厉的一种行政处罚，泓博医药子公司亨泰制药被责令停产整治、相关负责人被行政拘留，也涉嫌构成“重大行政处罚”。

　　针对泓博医药存在的上述行政处罚、实控人卷入相关案件等问题，《经济参考报》记者致电该公司采访，但招股书公开的电话始终无人接听，记者又将书面采访提纲发送至其公开邮箱，截至记者发稿时未有回复。