筹划近一年，新诺威重组事项又有了新进展。新诺威日前发布公告称，公司收到深交所出具的《关于受理石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》，深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　然而，这一重组计划背后，新诺威及其标的公司石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）均面临着不容忽视的业绩挑战。其中新诺威在2024年前三季度遭遇了营收与净利润的双重下滑，扣非净利润同比降幅超过七成。与此同时，石药百克今年上半年亦表现出业绩下滑的趋势，尤其是在其主打产品津优力面临省际联盟集采政策影响下，公司营收和扣非净利润均有所下降。在此背景下，新诺威的此次重组不仅是一次战略布局的深化，也是对公司未来业绩稳定性和增长潜力的重要考验。

　　拟收购石药百克100%股权

　　事实上，新诺威早在2024年初就开始筹划重组事项，先后于1月23日、2月5日、7月24日和10月14日召开了第六届董事会第十次会议、第十一次会议、第十六次会议和第十九次会议，审议通过了与本次交易相关的多项议案。

　　根据披露，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。

　　具体而言，新诺威拟通过发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司（下称“维生药业”）、石药（上海）有限公司（下称“石药上海”）、石药集团恩必普药业有限公司（下称“恩必普药业”）合计持有的石药百克100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为68.40亿元，现金支付对价金额为7.60亿元。交易完成后，新诺威将持有石药百克100%股权。

　　与此同时，新诺威拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过17.80亿元，其中7.60亿元用于支付本次交易的现金对价，3.10亿元用以投入新药研发基地建设项目，3.30亿元用以投入生物新药产业化建设项目，3.80亿元用以补充流动资金。

　　值得一提的是，由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业（以下合成“交易对方”），其中恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为新诺威控股股东的全资子公司，维生药业为新诺威实际控制人控制的企业，根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于新诺威的关联方，本次交易构成关联交易。

　　估值方面，根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，较账面价值42.76亿元增值33.46亿元，增值率为78.25%。交易各方根据最终评估结果协商确定石药百克100%股权的价格为76亿元。

　　此外，新诺威还与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。根据业绩承诺方承诺，标的公司2024年、2025年和2026年净利润分别不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元；如交割日推迟至2024年12月31日之后，标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于3.93亿元、4.36亿元和5.02亿元。需要说明的是，前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。

　　标的公司上半年扣非净利润下滑

　　新诺威为何如此青睐石药百克？根据披露，石药百克成立于1994年1月21日，是一家以自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临床研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心。产品方面，石药百克主要产品为长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等。

　　石药百克进入临床阶段的在研管线主要包括TG103注射液（创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白）及司美格鲁肽注射液（长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物），其中TG103注射液获批临床的适应症包括2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿尔茨海默症，超重/肥胖和2型糖尿病适应症已进入III期临床；司美格鲁肽注射液获批临床的适应症包括2型糖尿病、超重/肥胖，均已进入III期临床；上述临床在研产品/适应症预计从2026年起陆续上市。

　　此外，石药百克临床前阶段的产品布局包括司美格鲁肽长效注射液（流体晶剂型）、司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶、三靶产品等GLP-1系列产品。

　　尽管石药百克产线布局较为丰富，但其目前营业收入主要来自津优力的销售，除津优力外，公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。因此，新诺威也在相关公告中提示，若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成不利影响。

　　除了存在单一产品依赖风险外，石药百克还面临着业绩下滑的风险。根据披露，2022年至2023年及2024年上半年，石药百克营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，扣非净利润依次为6.93亿元、7.25亿元、2.44亿元，其中2024年1月至6月的营业收入和扣非净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。

　　对此，新诺威亦提示，本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力降价的影响。标的公司的津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。

　　加速布局创新药赛道

　　回到新诺威自身来看，其自身也面临着不容忽视的业绩挑战。新诺威成立于2006年4月，于2019年3月登陆深交所创业板，主营业务为功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。《经济参考报》记者注意到，自2019年上市至2022年，新诺威营收与净利润均实现了持续增长。但自去年开始出现变化。2023年年报显示，新诺威全年实现营收25.02亿元，同比下降4.75%，为上市以来首次下滑；实现归属于上市公司股东的净利润7.56亿元，虽同比增长4.03%，但增速相较于此前明显放缓。

　　今年前三季度，新诺威又面临营收、净利润双降局面。2024年1月至9月，新诺威实现营收14.79亿元，同比下降23.66%；实现归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，同比下降63.50%；实现扣非净利润1.37亿元，同比下降76.26%。针对前三季收入下滑原因，新诺威解释称，虽然公司2024年第二季度及第三季度咖啡因价格保持了相对稳定，但综合2024年1-9月咖啡因价格均价来看，仍较上年同期有较为明显的下降。同时保健食品业务受市场影响，其收入也出现了下降，因此公司营业收入较上年同期下降约23.66%。

　　业绩承压之下，新诺威亟待转型。2023年11月，新诺威将公司全称由此前的“石药集团新诺威制药股份有限公司”变更为“石药创新制药股份有限公司”，创新转型意图不言而喻。

　　2023年9月，新诺威审议通过了增资控股石药集团巨石生物制药有限公司（下称“巨石生物”）的方案，2024年1月相关股权过户完成，增资完成后新诺威持有巨石生物51%股权。通过增资控股巨石生物，新诺威将业务链延伸至生物创新药领域，搭建了生物医药创新产业平台，目前在研管线包括ADC（抗体偶联药物）、mRNA疫苗（信使核糖核酸疫苗）以及抗体类药物等。

　　而对于本次收购石药百克，新诺威表示，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级。