公司登记管理制度是保障登记信息合法客观，维护市场交易安全有序的重要基础性制度。国家市场监督管理总局根据新公司法、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《实施规定》）及《市场主体登记管理条例》的规定，组织起草了《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），制定了公司登记注册及其注册资本登记管理的具体实施办法。征求意见稿回应了公司登记管理实践中的现实问题、确认了公司登记机关不予登记的职权范围，加强了公司登记管理与公司法的配套衔接，总体上落实落细了公司登记管理制度的具体内容，有利于维护经营主体的稳定预期。

　　一、回应公司登记管理实践中的现实问题

　　规则的制定需要注重对现实问题的回应，《征求意见稿》关注到公司登记管理制度实施中的实际困难，着力于解决公司和公司登记机关直面的现实问题，针对性地强化和补充了相关登记规范，有利于发挥促进公司健康发展、维护公司预期稳定的制度作用。

　　一是回应“登记联络送达难”的现实困境。近年来，随着市场经济不断活跃，公司的数量猛增，商事纠纷日益增多，给登记机关带来联络负担的同时，也加剧了涉企案件“送达难”的司法难题。为此，《征求意见稿》完善建立了公司联络员制度，明确了联络员的选任范围，要求公司依法备案登记联络员，提供其常用联系方式并确保通讯畅通，以真正起到登记联络作用，为司法送达提供有效渠道。

　　二是正视“住所信息不真实”的登记难题。一些不法分子利用经营主体登记流程简化的便利条件，通过虚假承诺，使用虚假地址乃至冒用他人地址注册企业的情况层出不穷，严重影响公司登记信息的公信力。为此，《征求意见稿》要求申请住所登记的公司提交住所证明，并且公司登记机关应当验证核实申请人提交的住所或者经营场所客观存在且公司拥有所有权或者使用权，有利于保障公司登记信息合法客观，提升公司登记住所的真实性。

　　三是整治“登记中介乱象多”的行业痼疾。实践中，“商务代理公司”等中介机构登记的业务规模不断扩大，回应和满足正常市场需求的同时，中介机构以欺诈手段进行虚假设立登记，利用代理登记开展洗钱等犯罪活动的情况也屡见不鲜。为此，《征求意见稿》进一步压实登记中介机构责任，要求中介机构及其工作人员标明代理身份，并提交授权委托书，不得虚假办理登记或利用代理登记从事违法活动，并规定了中介机构冒用他人身份办理登记或提交虚假材料登记注册行为的处罚措施，细化落实新公司法第39条的规定，对潜在的违法从业人员形成更强威慑。

　　四是破解“公司自行办理难”的治理僵局。公司作为拟制法人，其意思表示和行为的作出均依赖内部人员，在相应人员缺位的情况下，公司往往难以自行办理登记。为此，《征求意见稿》细化完善了注销和涤除程序、涤除公示等制度，当股东的主体资格消灭，公司难以自行办理注销登记时，可由股东的继受主体或投资人代为办理。当公司逾期履行生效法律文书，拒不办理变更登记及备案时，公司登记机关则应协助法院执行，在国家企业信用信息公示系统公示涤除信息。这两项制度加强了公司登记管理制度的灵活性，有利于破解公司治理的现实僵局。

　　二、确认公司登记机关不予登记的职权范围

　　《征求意见稿》第17条详细列举了不予登记的六种具体情形，首次系统汇总了散落于新公司法、《实施规定》及《市场主体登记管理条例》中的相关规则，确认了公司登记机关不予登记的职权范围，充分加强了不予登记相关制度的可执行性和可操作性，有利于维护经营主体对未来的稳定预期。

　　一是该条系统汇总了新公司法的相关规则，为其配置了“不予登记”的法律后果。该条第1项基于新公司法第6条“公司名称应当符合国家有关规定”，将“公司名称不符合法定条件”作为不予登记的情形。第3项则基于新公司法第9条“公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准”。

　　二是该条充分参考了《实施规定》及《市场主体登记管理条例》的内容，吸纳其中不予登记的具体情形。该条第2项因应存量公司注册资本及出资期限特殊调整的要求，将“股东出资期限、出资额明显异常且拒不调整”作为不予登记的情形。第4项及第6项分别吸纳和参考了《市场主体登记管理条例》第40条第3项、第20条的规定，从公司登记机关的角度，将“涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记”明确作为不予登记的情形，并设置了“其他不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的情形”这一兜底条款。

　　三是该条第五项将“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害不特定多数债权人利益”作为不予登记的情形。与新公司法第23条法人人格否认制度的后端救济形成呼应，形成对债权人利益的前端保护，起到预防滥用行为对债权人利益的损害，强化债权人保护力度和体系的功能。另外，该条还明确要求公司登记机关出具不予登记通知书，规范了登记管理职能履行的程序，便于行政相对人通过行政复议或行政诉讼渠道寻求救济。

　　三、加强公司登记管理与公司法的配套衔接

　　2023年12月修订的新公司法已于今年7月1日起正式施行，为适应新公司法的最新规定，《征求意见稿》明确公司登记备案事项的具体要求，落实和细化了新公司法中涉及登记管理制度的相关规定，为新公司法的顺利实施保驾护航。具体而言，《征求意见稿》从三个方面加强了配套衔接：一是细化了存量公司“有限制认缴制”的过渡方案。规定了存量公司自行调整的具体范围、特别调整的判断标准和豁免调整的特殊情形，建立了完善的另册管理制度，为公司登记机关提供了更具操作性的制度规范，为存量公司提供了更为清晰的市场预期，有利于实现存量公司“有限制认缴制”的平稳过渡。

　　二是落实了新公司法关于公司登记便利化的要求。加强了政府部门间的信息互联共享，提高了公司登记的便利化水平。一方面，公司申请住所登记时，如登记机关能通过部门间数据共享等方式验证或核实，可以简化或免收住所或者经营场所材料。另一方面，公司登记机关应将歇业备案信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门，提升了歇业备案的部门业务协同水平。

　　三是重申了董监高不符合新公司法规定的消极任职资格时，相应的选举、委派或者聘任无效。新公司法第178条第3款规定的公司解除董监高职务的具体期间明确为“公司自知道或者应当之日起三十日内”，有利于提升公司登记事项的合法化水平。另外，《征求意见稿》要求公司备案董事需同时标明其担任审计委员会成员的信息，也因应了公司监督机构的最新变化。（黄金赌城娱乐人民大学副教授 钟维 黄金赌城娱乐人民大学硕士研究生王壮壮）