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| 围绕"整体上市"寻找机会 |
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| 蔡大贵 李先明 |
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“整体上市”题材近期风生水起。特别是随着股权分置改革完成后全流通时代的逐步到来，整体上市成为了投资者关注的焦点。关注的主要原因在于，过往的经验表明，整体上市能够带来较为理想的交易性套利机会。
“整体上市”提升公司质量
整合资源，做大做强。整体上市既有利于上市公司提高盈利能力、做大做强，又有利于上市公司提高抗风险能力。通过整体上市、注入优质资产，上市公司可以在更大领域内进行资源整合。同时，通过主营业务的横向扩张或产业链的纵向扩张，上市公司的产业链将更加完整和全面。
规范公司运作，提高公司质量。一般而言，上市公司与集团公司的业务在某种程度上存在同质性或处于同一产业链的上下游关系。上市公司的业务往往只是集团公司众多同质资产中的一块，或者是其同一产业链中的一环，这样就容易形成同业竞争或产生大量的关联交易。实现整体上市后，集团公司与上市公司通过资源整合，将使上市公司的业务更加明晰、集中，产业链更加全面、完整。因此，实现整体上市，既可以避免集团公司与上市公司之间的同业竞争，又可以大量减少上市公司与大股东之间的关联交易。此外，整体上市可以减少挪用上市公司资金、调控上市公司利润等不法行为，为上市公司营造有利的经营环境。
减少管理机构和层次，提高管理效率。实现整体上市后，可以减少管理机构和层次。例如，TCL在整体上市以前，从集团公司股东到集团公司再到上市公司，有三级管理机构和管理层次。整体上市后，管理机构和管理层次可以缩减为集团公司股东和集团上市公司两级。这样，上市公司的经营效率和经营质量可以得到较大幅度的提高。与此同时，由于管理机构和管理层次的减少，上市公司经营将更加简洁明晰，便于管理层加强监管。
“整体上市”三条路径
从国内资本市场中已发生的案例来看，整体上市的模式主要有三种类型。
“换股IPO”模式。所谓“换股IPO”模式，即集团公司与下属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并下属上市公司，同时发行新股。2004年1月，TCL集团吸收合并子公司TCL通讯，同时发行新股。TCL通信的股份以1：4.96478873的比例置换为TCL集团的股份，TCL通信则被注销。
该模式较适合处于快速发展时期的集团公司，其既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需求，又能使集团公司资源得到整合，进一步促进资源使用效率的提高。
“换股并购”模式。所谓“换股并购”模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。2004年11月，第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股(换股比例1：1.114)，吸收合并华联商厦。之后第一百货更名为百联股份。
由于该模式没有新增融资，较适用于集团内资源整合，主要便于集团内部完善管理流程、理顺产业链关系，从而为集团的长远发展打下基础。
“增发收购”模式。所谓“增发收购”模式，即集团下属上市公司向大股东定向增发或向公众股东增发股份融资，收购大股东资产以实现整体上市。目前这种模式应用较为广泛，武钢、宝钢是将向大股东定向增发与向社会公众股东增发相结合，募集的资金用以收购集团相关资产；G鞍钢是通过向大股东定向增发融资收购大股东资产。
该模式主要适用于实力强大的企业集团整体上市，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。
关注重点公司
以整体上市为标的的股票能够带来相当明显的交易性机会。通过观察过往实施整体上市公司的情况及其股票价格变动状况，可以发现，整体上市带来的交易性机会具备巨大收益率。特别是采取“换股IPO”模式的，套利空间更大。我们认为，具备以下四大特征的上市公司未来有整体上市的动力。
首先，符合相关规定。要整体上市，集团首先要具备上市资格，或其现有上市公司要具有再融资资格。因此，整体上市首先要符合《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规关于再融资的相关规定。
其次，集团公司实力强大，拥有优质资产。而实施整体上市能使上市公司实力壮大、规模增强，并能提高上市公司股权价值。
第三，上市公司与集团公司存在同业竞争或处在同一产业链的上下游，整体上市利益巨大。此类公司更容易产生和形成整体上市需求。
第四，集团公司持股比例也是影响整体上市的又一重要因素。相对而言，持股比例更高或拥有绝对控股地位的大股东，受益于整体上市更多，也更乐于推动整体上市。
存在整体上市可能的公司
集团公司集团下属
上市公司集团持股比例(%)
本溪钢铁集团 G本钢
(已公布预案) 50.63%
深圳盐田港集团盐田港 67.37%
黄金赌城娱乐上汽集团 G上汽 67.66%
黄金赌城娱乐一汽集团 G轿车 63.63%
一汽夏利 50.98%
G四环 31.57%
长春一东 27.32%
黄金赌城娱乐铝业公司山东铝业 71.43%
新兴铸管集团新兴铸管 50.02%
黄金赌城娱乐普天信息集团宁通信B 53.49%
上海邮通 42.23%
东方通信 57.32%
长城计算机集团 G长城 60.47%
G深科技 55.96%
G＊ST信息 29.27%
彩虹集团公司彩虹股份 56.14%集团公司集团下属
上市公司集团持股比例(%)
黄金赌城娱乐国电集团国电电力 33.61%
长源电力 37.64%
黄金赌城娱乐华能集团 G华能 52.02%
G蒙电北联电
77.88%
长江三峡总公司 G长电 60.46%
葛洲坝水利集团 G葛洲坝 38.65%
深圳能源集团 G深能源 55.28%
东方电气集团东方锅炉 74.44%
G东电 48.89%
黄金赌城娱乐蓝星集团 G蓝清洗 43.91%
蓝星石化 37.77%
百联集团公司百联股份 50.06%
华联超市 25.33%
友谊股份 7.11%
G物贸 55.55%
第一医药 21.89% |
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| 来源：黄金赌城娱乐证券报 |
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