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| 全面股改第十批公司对价方案扫描 |
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今日全面股改第十批公司亮相，17家公司中(上海9家、深圳8家)有12家公司披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第十批上市公司的青松建化600425 、冠城大通600067 、第一铅笔600612、900905 、华侨城A000069、125069 、西藏矿业000762 表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，董事会经过征求证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，并将于近日披露股权分置改革相关文件。另外，属于全面股改第七批公司的美都控股600175 在进入股改程序三周之后，今日终于也公布了股权分置改革方案。
此外，金丰投资600606 于近日收到上海市国有资产监督管理委员会有关批复文件，公司股权分置改革方案已获得上海市国有资产监督管理委员会批准；渝开发000514 收到重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》，同意公司股权分置改革方案。渝开发还表示，控股股东重庆市城市建设投资公司按照股权分置改革说明书所作出的特别承诺，于2005年11月18日将对价安排资金共计1.0226亿元(包括为其他非流通股股东垫付的资金)足额划至渝开发账户。根据公司的股权分置改革方案，该资金将增加公司的资本公积金，为全体股东共同享有。公司将以该次增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。
千金药业折算为10送2.9
千金药业600479 为实施股权分置改革方案，拟以公司2005年9月30日总股本8400万股为基数，每10股派现金10元含税 。股权分置改革方案对价安排的股东包括社会公众股和内部职工股。社会公众股股东每10股获得相当于2.90股的对价，内部职工股股东每10股获得相当于0.50股的对价。若该公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过，则上述提到的中期利润分配将不会付诸实施。具体而言，股改对价包括两方面。
第一，公司向全体股东每10股派现10元，非流通股股东全部放弃本次分红，将税后分红现金全部转送给流通股股东。其中，社会公众股股东每10股获送现金15.79元，加上本次现金分红，每10股实际得到现金25.79元含税 ；自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送现金4.65元，加上本次现金分红，每10股实际得到现金14.65元含税 。社会公众股股东每10股获送的现金15.79元，以公司全流通后的理论价格9.30元为基础换算成股份对价约为每10股获送1.70股。自公司发行新股三年后可上市流通的内部职工股股东每10股获送的现金4.65元，以公司全流通后的理论价格9.30元为基础，换算成股份对价约为每10股获送0.50股。
第二，全体非流通股股东另向社会公众股股东每10股加送1.2股股份。
非流通股股东法定承诺：公司全体非流通股股东承诺严格遵守黄金赌城娱乐证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
分红计划：非流通股股东株洲市财政局、湖南涌金投资控股 有限公司、上海昌瑞科技有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司共同承诺，公司在实施股权分置后，在2007-2009年召开的年度股东大会上，就公司2006-2008年度的利润分配提出“当年度的现金分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的50%”的议案并投赞成票。
三普药业 10送2
三普药业600869 股权分置改革方案是以2004年12月31日公司总股本12000万股为基数，由包括江苏远东集团有限公司在内的公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付600万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2股。青海省创业集团 有限公司的对价安排由江苏远东先行代为垫付。
除新青海创业之外的公司其他非流通股股东均已按照相关规定，做出了法定最低承诺：非流通股股东所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；同时，持有公司5%以上股份的非流通股股东江苏远东、上海创璟实业有限公司、江苏友邦投资担保有限公司承诺在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。
公司的第一大股东江苏远东为促进股权分置改革工作的顺利进行还承诺：在《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》获得相关股东会议通过以后，如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》中的规定支付对价的，其承诺愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付这些非流通股股东应承担的对价。但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得江苏远东的同意，并由三普药业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。江苏远东保留向被代付对价的非流通股股东追偿自己所代付对价的权利。
保荐意见：根据计算的对价支付数据为向流通股股东每10股支付1.1股。根据股改方案，包括江苏远东集团有限公司在内的三普药业全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付6000000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得2股的对价安排，高于理论对价测算水平。该方案实施后，对于相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，在无需支付现金的情况下，将获得其原持有流通股数20%的股份(该等股份将立即上市流通)，其占三普药业的股东权益比例也较股权分置改革实施前增加20%。综上所述，保荐机构认为：三普药业的非流通股为解决股权分置问题的对价安排水平相当于向流通股股东每持有10股流通股支付2股对价，高于理论对价测算水平，体现了“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，对价安排水平较为合理。
涪陵电力 10送2.8
涪陵电力600452 股权分置改革将采用非流通股股东向流通股股东送股的形式。送股数量为，本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股获得2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
根据黄金赌城娱乐证监会有关规定，非流通股股东作出如下承诺：1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、持有公司总股本5%以上的股东重庆川东电力集团有限责任公司特别承诺，在股权分置改革方案实施后首个交易日起72个月内不得上市交易或转让。
太极集团 10送3
太极集团600129 非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每10股获送3.0股，非流通股共需支付2250万股股票。
非流通股股东承诺：股权分置改革后，原非流通股股东持有股份的出售遵守相关法律规定。
控股股东太极集团有限公司特别承诺：重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵药用植物资源开发研究所、重庆涪陵医药总公司等三家非流通股东对价安排由太极集团有限公司代为履行。本次股改完成后，上述三家非流通股东持有的公司股份若上市流通需向太极集团有限公司偿还代为履行的对价或取得太极集团有限公司的同意。
保荐意见：保荐机构西南证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了太极集团的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基础上制定的。于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的太极集团的权益将相应增加30%。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。
耀皮玻璃 10送3
耀皮玻璃600819、900918 表示，公司除公募法人股外的全体非流通股股东拟以送股方式向A股流通股股东安排对价，A股流通股股东持有的每10股流通A股将获得非流通股股东支付的3股股票。
针对本次股权分置改革，公司非流通股股东黄金赌城娱乐复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料集团 总公司、黄金赌城娱乐东方资产管理公司分别作出如下承诺：
1、承诺人遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27条第1 项的规定，持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；
2、承诺人持有的公司除公募法人股外的原非流通股股份在前项承诺期满后的24个月内不上市交易。
浦东金桥 10送3
浦东金桥600639、900911 非流通股股东为其持有的非流通股股份获得A股市场流通权向A股流通股股东支付股票对价，A股流通股股东每10股获付3股股票，非流通股股东共需支付42525450股股票。
上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，承诺：上海国际信托投资有限公司所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
国有股股东授权经营单位为金桥集团 作为唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：
1、国有股股东授权经营单位为金桥集团 所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不通过上海证券交易所上市交易。
2、在实施股权分置改革之后，国有股股东授权经营单位为金桥集团 承诺将在股东大会上提议并投赞成票：公司今后3年分红比例将不低于当年实现的可分配利润非累计可分配利润 的50%。
3、在禁售和限售期间，国有股股东授权经营单位为金桥集团 持有的公司股份比例如果发生变动，且所持有公司股份每增加或者减少1%的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
常山股份 10送3
常山股份000158 非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东支付的对价总数为3900万股，流通股股东每持有10股常山股份流通股将获付对价3股。
控股股东的特别承诺事项：
1、作为唯一持有常山股份5%以上股份的股东，常山集团承诺，在法定承诺禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起12个月)期满后24个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
2、常山集团承诺在股权分置改革方案实施前不对所持常山股份股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。
3、为使公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团表示，在股权分置改革方案实施过程中，如华鑫集团、星球集团所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。
4、截止本说明书签署日，常山集团全资子公司石家庄常山纺织集团经编实业有限公司尚欠常山股份资产转让余款1242.13万元，常山集团承诺在2006年6月30日前全部用现金偿还，并于本次相关股东会议股权登记日前取得金融机构的履约担保函。
违约责任：全体非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人声明：公司全体非流通股股东声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
保荐意见：股权分置改革方案实施后，常山股份股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10股将获得3股的对价股份，流通股股东拥有的权益将增加30%。常山股份本次股权分置对价安排，比测算的理论对价(每10股流通股获付对价2.05股)高46.34%，能够保护流通股股东的利益不受损失。因此，保荐机构认为，常山股份提出的对价安排是合理的，充分考虑到了流通股股东的利益。
粤高速 10送2.6
粤高速000429、200429 全体非流通股股东向持有粤高速A股的股东作出对价安排，所有非流通股获得在A股市场的流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股票的对价。
非流通股股东法定承诺：非流通股股东所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；同时，大股东广东省交通集团有限公司及其关联公司广东省高速公路有限公司、广东省交通发展公司、广东省交通开发公司、广东省广花高速公路公司进一步承诺，所持有的非流通股股份在上述12个月的承诺期限届满后，24个月内不上市交易。
分红计划：在实施股权分置改革之后，交通集团承诺将在股东大会上提议“粤高速2005-2007年度的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的60%”并投赞成票。
增持计划：为了在股权分置改革后仍然维持交通集团原有的持股水平，加强其控股股东地位，在获得证监会豁免全面要约收购的前提下，于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的12个月内，大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13倍(等于市价除以上年度经审计的每股收益)的前提下，投入累计不超过人民币4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股股份。在增持计划完成后的6个月内，交通集团及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。
保荐意见：经测算，非流通股股东为使所持公司非流通股份获得流通权而向每股流通A股支付的股份数量约为0.21。即非流通股东理论应支付的对价约为57740016股。非流通股东最终决定为获得流通权而向每股流通A股支付0.26股，即流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.6股股份的对价。于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有粤高速流通A股股数将增加26%，其拥有的权益也将相应增加26%。本次股权分置改革方案实施后，流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了保护。
内蒙宏峰 10送2.8
内蒙宏峰000594 股权分置改革方案的核心是：非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排，流通股股东每10股获付2.8股的对价股份，流通股股东获付股份共计54486432股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
非流通股股东法定承诺：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
深圳市国恒实业发展有限公司承诺：如果林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限公司和深圳市国恒实业发展有限公司的股权转让过户手续于股权分置改革实施日之前完成，则由深圳市国恒实业发展有限公司依据股权分置改革相关股东会议的表决结果向流通股股东支付该等非流通股股份应执行的对价；并将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
此外，为了减轻上市公司负担，保护内蒙宏峰流通股股东利益，深圳市国恒实业发展有限公司承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
违约责任：承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
保荐意见：根据理论测算，股权分置改革中，非流通股股东应当向流通股股东支付每10股流通股1.8股，流通股股东获得对价股份合计为35026992股。为了保障流通股股东的利益，非流通股股东经协商一致，将流通股股东获付比例确定为每10股流通股获付2.8股，即流通股股东获得对价股份合计为54486432股。联合证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票的流通权而向流通股股东支付的对价安排54486432股高于理论上股权分置改革对流通股股东带来的利益损失，因此，公司非流通股股东的对价安排合理。
阳光股份 10送1.8＋“10：8缩股”
阳光股份000608 流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.8股股份；此外，公司全体非流通股股东以送股完成后所持有的130968991股股份为基数按照10：8的比例进行缩股，方案实施后公司的股份总数减少为265846482股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
非流通股股东法定承诺：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除新星公司之外的公司其他非流通股股东均已承诺其持有的阳光股份非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。非流通股股东燕赵公司、北国投、首创置业承诺在前项规定期满后，通过深交所挂牌交易出售上述股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
代为支付对价：为了顺利推进公司的股权分置改革，非流通股股东首创置业承诺将按照相关股东会议表决通过的公司股权分置改革方案先行代为垫付新星公司的执行对价安排。同时，非流通股股东燕赵公司承诺，在公司股权分置改革进行过程中，如果有确切证据显示中电财所持公司非流通股份出现其他主张所有者等权属争议的情况，影响到公司股权分置改革进程，燕赵公司将按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案先行代为垫付中电财或最终确定的股份所有者的执行对价安排。
保荐意见：流通股因拥有流通权而使其价值高于非流通股。股权分置改革实施后，从理论上讲，流通权的价值将归于零，流通股市盈率将降低至完全市场市盈率。在香港股票市场中，2000年-2004年房地产行业上市公司股票的平均市盈率为14.86倍。考虑到国内股票市场的相对不成熟，预计股权分置改革实施后阳光股份股票的市盈率将在12倍左右。据此测算，股权分置方案实施后，阳光股份流通股股东的市值损失为105105841元，为了保证股权分置改革实施后原流通股股东持有股份的市值不减少，流通股股东每10股至少应取得1.722股的流通权对价安排。根据方案，流通股股东每持有10股流通股将获得1.8股的对价安排，能够弥补因股权分置方案实施导致原流通股股东持有股份市值减少；此外全体非流通股股东以送股完成后所持有的130968991股股份为基数按照1：0.8的比例进行缩股。该方案的实际对价安排水平相当于流通股每10股获得2.963股对价。
漳泽电力 10送3
漳泽电力000767 两家非流通股股东黄金赌城娱乐电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
除了法定承诺外，漳泽电力全体非流通股股东特别承诺：黄金赌城娱乐电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。
分红计划：自非流通股股份获得流通权之日起3年，黄金赌城娱乐电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司在漳泽电力每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红不少于漳泽电力当年可供投资者分配利润的50%。
违约责任：承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人黄金赌城娱乐电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
保荐意见：根据测算，漳泽电力流通股股东每10股可获得2.6股的对价安排。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，非流通股股东同意向流通股股东共执行7020万股的对价安排，相当于流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价合理。
湖北迈亚 10送3
湖北迈亚000971 非流通股股东同意按一定比例向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价；在支付完成后，公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。非流通股股东应向流通股股东支付的2442万股股份均由湖北省仙桃毛纺集团、仙桃市彩凤实业公司、仙桃市财务开发公司三家按现持股比例支付。
除了非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务之外，仙桃毛纺集团特别承诺：仙桃毛纺集团持有的湖北迈亚股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，仙桃毛纺集团通过证券交易所挂牌交易出售的湖北迈亚股份的数量不超过湖北迈亚股份总数的5%，且出售价格不低于每股4.42元人民币。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划归上市公司所有。
管理成绩激励计划：待国家有关股权激励政策出台和得到国资委批准，非流通股东支持湖北迈亚公司按政策制定和实行管理层激励和约束计划。
非流通股股东履约保证：在相关股东会议通过股权分置改革方案后，仙桃毛纺集团将按有关规定开立股票资金帐户，将有关股票托管在保荐机构国泰君安证券股份有限公司所属的营业部，由保荐机构监督实施非流通股东履行承诺。另外，仙桃市彩凤实业公司和仙桃市财务开发公司也将开立股票资金帐户，将有关股票托管在保荐机构国泰君安证券股份有限公司所属的营业部。
保荐意见：假设股改前后公司总市值不变，则理论对价水平为每10股送0.7股。为了进一步保障流通股股东的利益，并考虑到已有同行业股改公司的对价支付情况。非流通股股东决定将对价进一步提高到每10股送3股，如果按照股权分置改革方案中的每10股送3股来算，则流通股在股改后的总价值应为279563990元，增值率达到22.66%，很好地保障了流通股股东的利益。于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2005年10月14日前60个交易日的平均收盘价2.80元/股，若股权分置改革方案实施后湖北迈亚股票价格下降至2.15元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点，股权分置改革方案实施后股票价格在2.15元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市净率水平，并综合考虑湖北迈亚的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，仙桃毛纺集团为使其持有的湖北迈亚非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对价是合理的。
美都控股 10送2.2
美都控股600175 全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股票可获得2.2股股票，全体非流通股股东向流通股股东支付的股票共10739520股。
非流通股股东关于所持股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
1、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
2、美都集团、北京天鸿集团公司和浙江天成投资承诺，在1项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
代为支付对价：
1、公司控股股东美都集团股份有限公司共持有公司非流通股36144000股，所占比例为28.23%承诺，美都集团将先行代为垫付应由公司第三大非流通股股东浙江天成投资管理有限公司应执行的对价安排，同时浙江天成投资承诺在公司非流通股股份禁售期满后1年内偿还美都集团代为垫付的全部股份，并已签署相关协议。代为垫付后，浙江天成投资所持原非流通股份如上市流通，应当向美都集团偿还代为垫付的股份，或者取得其同意。若在改革方案实施前，除美都集团之外的其他五位非流通股股东所持的公司非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等情形，并且使其无法支付对价，则由美都集团代其支付对价。
2、公司非流通股股东北京宝华饭店、北京房屋建筑设计院同意，在按照流通股股东每10股获2.2股对价支付股票87869股后，剩余之560131股非流通股全部代为公司第二大非流通股股东北京天鸿集团公司支付对价。 |
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| 来源：证券日报 |
