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| 46家公司亮相全面股改第23批 股改方案大扫描 |
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| 张 歆 |
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今日，全面股改第23批公司亮相，46家公司(上海30家、深圳16家)中，有23家披露了股权分置改革方案。同时，华能国际600011 、安琪酵母600298 、中卫国脉600640 、冠豪高新600433 、特变电工600089 、新天国际600084 、新疆众和600888 、长安信息600706 、复星医药600196、100196 、建发股份600153 、重庆百货600729 、广州药业600332 、鲁信高新600783 、豫园商城600655 、同达创业600647 、赣粤高速600269 、一致药业000028、200028 、承德露露000848 、双汇发展000895 、河池化工000953 、山推股份000680 、新华制药000756 、ST太光000555 等23家公司表示，非流通股股提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。
兰太实业 10送2.7
兰太实业600328 流通股股东每10股将获得非流通股股东送给的2.7股股份，非流通股股东共计支付33696000股股份。
控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，应当在该事实发生之日起两个工作日内作出公告；在上述第一项承诺期满后的24个月内，中盐吉兰泰盐化集团有限公司出售原非流通股股份的价格不低于6元/股。
其他非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
福田汽车折合10送2.57
福田汽车600166 非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股156000000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，即流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.57股的对价。方案实施后，公司总股本将增加至526899000股。
非流通股股东承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
持有公司股份总数5%以上的非流通股股东北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
法拉电子 10送2.5
法拉电子600563 非流通股股东向流通股股东支付18750000股股份，作为股权分置改革利益平衡的对价安排，流通股股东每10股获付2.5股。
非流通股股东厦门市法拉发展总公司、厦门建发集团有限公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过公司股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过公司股本总额的10%。
非流通股股东厦门竹正发展有限公司和厦门广德电子有限公司承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
洞庭水殖折合10送2.5657
洞庭水殖600257 非流通股股东泓鑫控股以注入经营性资产；资本公积金进行股本转增，共计相当于流通股股东每10股获得2.5657股对价。
注入经营性资产：泓鑫控股向公司无偿注入9761.93万元经营性资产。流通股股东相当于每10股获得1.9213股的对价。
实施资本公积金转增股本：每10股转增3股。除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3万股送给流通股股东，以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算，每10股流通股在实施转增股本后将增加3.837股其中3股为流通股股东应得的转增股份，0.837股为非流通股股东支付的对价股份；转增股本部分对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付0.6444股股份的对价。
杉杉股份 10送1
杉杉股份600884 流通股股东每持有10股公司流通股将获付1股股份。
追加送股计划：非流通股东杉杉集团有限公司承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次。“公司2006年度净利润增长率低于20%；公司2006、2007年度净利润增长率两年平均低于20%；公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”则追加送股，每10股送1股。
分红计划：杉杉集团承诺将向2006、2007年年度股东大会提出以现金红利形式进行的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%计划，并保证在股东大会对该议案投赞成票。
除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份承诺：自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或转让。
垫付安排：杉杉集团承诺，若公司非流通股股东百联集团有限公司、宁波市鄞州经济建设投资咨询有限公司和宁波市科技园区汇海经济发展有限公司在本次股权分置改革网络投票日前未能同意本股权分置改革方案，对该三家股东的执行对价安排先行代为垫付。
精达股份 10送2.2
精达股份600577 全体非流通股股东向股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2.2股股份作为对价安排，共支付7920000股。
一汽四环 10送3.3
一汽四环600742 非流通股股东以其持有的部分股份支付给流通股股东，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.3股股份，非流通股股东共计支付股份34054020股。
公司非流通股股东承诺：公司所有原非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。
公司持股5%以上非流通股股东黄金赌城娱乐第一汽车集团公司和长春一汽四环集团有限公司分别承诺：原持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
科达股份 10送2.4
科达股份600986 非流通股股东以向流通股股东支付股票作为对价安排，即股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.4股股份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为9360000股。
控股股东广饶县科达实业有限责任公司额外承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起36个月内，其持有的公司原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。在前项承诺期满后的12个月内，通过上交所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股。
垫付安排：科达实业为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。
万东医疗 10送3.5
万东医疗600055 以现有总股本14430万股为基数，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.5股股票对价，共支付1774.50万股股票。
公司非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在12个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的非流通股股东北京万东医疗装备公司，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
威远生化 10送2
威远生化600803 非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送2股，公司非流通股股东送出股份总数为1321.92万股。
公司唯一非流通股股东河北威远集团有限公司特别承诺：所持股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售，但若国家法律法规规定可以协议转让，且受让人同意并有能力承担本次股权分置改革中威远集团所承诺的责任，其所持股份可以协议转让。在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
追加送股计划：威远集团承诺，股权分置改革方案实施后，根据公司经审计的财务报告，若2006年较2005年净利润增长率未达到50%，或公司2005年、2006年中任意一年年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，威远集团将在公司2006年度股东大会审议通过2006年度财务报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总数为6609600股，按照目前流通股股本总数66096000股计算，等同于每10股流通股获追送1股。
分红计划：威远集团承诺，如果公司股权分置改革相关股东会议通过了公司股权分置改革方案，则其将在公司2005年年度股东大会上提出每10股转增8股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。
辽宁时代 10送3.1
辽宁时代600241 以公司现有总股本10600万股为基础，公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3.1股股份对价，共计930万股。
控股股东辽宁时代集团有限责任公司特别承诺：持有的公司非流通股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%，且交易价格不低于7元/股。
分红计划：自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润非累计可分配利润 的50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
轮胎橡胶 10送5
轮胎橡胶600623 控股股东上海华谊集团 公司独家提出股权分置改革动议，A股流通股股东每持有10股流通A股将获得华谊集团支付的5股股票的对价。公司募集法人股股东既不获取任何对价，也无需支付对价。
华谊集团承诺：华谊集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份；在上述承诺期满后的12个月内，华谊集团通过上海证券交易所挂牌交易出售公司的股份数不得超过公司总股本的10%，出售价格不低于5.00元/股。
黄金赌城娱乐国贸 10送2.5
黄金赌城娱乐国贸600007 唯一非流通股股东黄金赌城娱乐国际贸易中心有限公司向流通股股东送股，即流通股股东每10股获得2.5股，国贸有限公司共计支付40000000股公司股份。
国贸有限公司承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的公司原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
太原重工 10送3
太原重工600169 全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得3股。非流通股股东对价安排的数量合计为4320万股。
除法定承诺外，公司全体非流通股股东承诺：所持有的公司股票自获得上市流通权之日起的36个月内不通过证券交易所竞价挂牌出售。
海王生物折合10送3.01
海王生物000078 以现有流通股股本16080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增13024.8万股，流通股每10股获得8.1股的转增股份。上述对价水平相当于每10股流通股获送3.01股。
追加送股计划：若公司2006年净利润低于4000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增；若公司2007年净利润低于10000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增。
控股股东深圳海王集团股份有限公司还特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；上述36个月届满后，出售价格不低于每股8元。
白云山A折合10送2.2
白云山A000522 以现有流通股本156544355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.2股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，公司总股份将增加至444789315股。
ST吉光华 10送1.8
ST吉光华000546 所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股执行1.8股股份，总计执行5304766股。
出售资产：ST吉光华拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200万人民币的价格出售给光华实业。截止2005年10月31日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为7733万元，按照公司75%的股权比例，公司享有的净资产为5799.8万元，同时考虑到未摊销的股权投资差额328.5万元，以此为基础，该部分股权作价6200万元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。
追送股份计划：在股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向流通股股东追加对价一次，每10股流通股追送0.5股。第一种情况是2005年或2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；第二种情况是2005年或2006年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。
山西三维 10送2.6
山西三维000755 全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得2.6股，非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的三维华邦，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
减持价格限制：控股股东山西三维华邦集团有限公司作为唯一持有公司股票5%以上非流通股股东特别承诺，所持有持的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。在前项承诺期期满后的24个月内，只有当二级市场股票价格不低于股权分置改革说明书公告前30个交易日收盘价平均价格的120%(即7.21元/股)时，才可以通过深圳证券交易所挂牌出售山西三维股票。
西南合成折合10送2.7
西南合成000788 以现有流通股本4950万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增1984.95万股，流通股股东每10股获得4.01股转增的股份，上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送2.7股。
一汽轿车 10送3
一汽轿车000800 的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份。
公司控股股东黄金赌城娱乐第一汽车集团公司承诺：其持有的一汽轿车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让。
分红计划：公司控股股东黄金赌城娱乐第一汽车集团公司承诺，若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽轿车2005年-2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
股权激励计划：一汽集团承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽轿车股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划。
莱茵置业 10送1.6＋资产置换
莱茵置业000558 股权分置改革包括送股和资产置换两方面。
资产置换：莱茵达集团将其拥有的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权与公司的无形资产——档口使用权进行置换；在置换完成后十年内，该档口所得收益全部归属莱茵置业所有。本次置出的档口使用权价值为25555465元，占公司2005年12月31日经审计的净资产的17.17%；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权价值占净资产的16%。置入资产与置出资产的差额由莱茵达集团以现金方式支付给公司。
送股：流通股股东每10股流通股获付1.6股股份。
追加对价安排：若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送500万股莱茵置业股份。1、置换入的仪征公司44%股权和扬州公司16%股权合计所产生的经审计后净利润在2006年低于500万元；2、上述两项股权2007年、2008年两年经审计后合计净利润数低于1300万元，即2006年、2007年、2008年三年经审计后合计净利润数低于1800万元；3、仪征公司和扬州公司2006年、2007年或2008年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。
莱茵达集团和南京蓝本同时承诺：其持有的莱茵置业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
陕西金叶 10送2.5
陕西金叶000812 非流通股股东向流通股股东共支付33979397股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的原非流通股份即获得上市流通权。
第一大非流通股股东万裕文化产业有限公司特别承诺：持有的原非流通股自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
关铝股份 10送3
关铝股份000831 非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排：流通股股东每10股将获得3股。
垫付安排：鉴于关铝股份非流通股股东山西省临猗化工总厂已进入破产法律程序，无法执行对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，山西关铝集团有限公司同意对该股东所执行的对价安排先行代为垫付。 |
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| 来源：证券日报 |
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