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| 股改第二十四批公司亮相 15家公司股改方案扫描 |
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| 张歆 |
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今日，全面股改第二十四批公司亮相，25家公司(上海13家、深圳12家)中，有8家披露了股权分置改革方案。同时，民丰特纸600235 、北矿磁材600980 、上柴股份600841 、金瑞科技600390 、黄金赌城娱乐软件600536 、浙江富润600070 、有研硅股600206 、华盛达600687 、中集集团000039、200039 、蓝星清洗000598 、华东科技000727 、ST天纺000813 、江淮动力000816 、西飞国际000768 、航天科技000901 、玉源控股000408 、阳光发展000671 等17家公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。
此外，属于全面股改第二十三批公司的长安信息600706 、中卫国脉600640 、同达创业600647 、重庆百货600729 、一致药业000028、200028 、承德露露000848 以及第二十二批的山东基建600350 共计7家公司今日也公布了股改对价。
中远发展折合10送1.21
中远发展600641 非流通股股东采取“送股加上以折让方式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排，方案实施后股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付1.0股股份，非流通股股东共计支付17906624股公司股票；同时，三林万业以折让方式将宝山置业90%股权转让给公司，相当于支付给流通股股东3751596股，即流通股股东每10股获付对价0.2095股。本次股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。
公司非流通股股东上海国际信托投资有限公司作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。
三林万业作出了特别承诺：所持有的公司非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让。在前述期限期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过10%。
分红计划：在实施股权分置改革之后，三林万业将在公司2006年和2007年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于当年公司实现可分配利润30%的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。
广汇股份 10送2
广汇股份600256 公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，拟以送股方式向公司的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股股票。非流通股股东总计支付48960000股股票。
除了公司非流通股股东新疆广汇实业投资集团 有限责任公司公司第一大股东 、上海汇能投资管理有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆银星科技发展有限责任公司、托里县花岗岩资源开发总公司承诺遵守有关文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定外，广汇集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
垫付安排：截止股权分置改革说明书签署之日，鉴于公司非流通股股东北京中咨兰德工程技术开发公司尚未明确表示参加股权分置改革，广汇集团同意先行代为垫付该股东应执行的对价安排。
中海海盛折合10送2.5
中海海盛600896 以公司现有流通股本15607.80万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得6.4918股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价。
公司非流通股股东作出如下承诺：全体非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。第一项规定期满后，公司控股股东黄金赌城娱乐海运集团 总公司通过上海证券交易所下称：上交所 挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。在第一项规定期满后，中海集团通过上交所挂牌交易出售的公司股份数量达到公司股份总数百分之一时，将自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。
异议非流通股股东安排：对于未就本次股权分置改革对价安排表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，中海集团承诺在改革方案实施股权登记日之前，上述非流通股股东有权按照公司2005年12月31日经审计每股净资产的价格向中海集团出售其所持股份，然后由中海集团向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给中海集团，在方案实施股权登记日起至有关规定的非流通股股份禁售期12个月 期满之日止明确要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则中海集团、海南电网公司和海口港集团公司三方承诺，在非流通股股份禁售期满后的五日内，按约定的比例向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。
国电南自 10送2.8
国电南自600268 非流通股股东以其持有的1120万股公司股份作为对价，支付给流通股股东，即流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。
股权激励计划：公司非流通股股东除承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，还特别承诺，股权分置改革完成以后，支持公司制订并实施管理层股权激励制度。
江西长运折合10送2.5
江西长运600561 非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：
1、方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获得公司非流通股股东江西长运集团有限公司送出的0.3906股，长运集团送出股份总数为3313574股；同时，按预测后的3.04元/股的价格，向公司注入现金80643684元，作为资本公积为全体股东共享。
2、方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获得公司非流通股股东黄金赌城娱乐东方资产管理公司下称：东方资产 送出的0.4104股股份，东方资产送出股份总数为3481599股。
3、方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获得公司非流通股股东江西省投资集团公司下称：江西投资 送出的0.1368股股份，江西投资送出股份总数为1160533股。
综合以上对价安排，流通股股东每10股实际获得0.9378股，结合控股股东长运集团向公司注入80643684元现金作为资本公积为全体股东共享，以改革后公司股票理论价格3.04元/股折算，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10股获得2.5股股份的价值。
资金限时注入承诺：长运集团承诺将在本次相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金至公司帐户，使公司收到的对价安排资金为80643684元。
分红计划：在实施股权分置改革后，长运集团承诺将在股东大会上提议公司2005-2007年度的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润非累计可分配利润 的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
万向钱潮 10送2
万向钱潮000559 非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股改方案，流通A股股东每持有10股流通A股将获得2.0股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.0股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。截至本改革说明书签署日，公司全体非流通股股东一致同意按各自持有股份的比例安排对价给流通A股股东，以换取其所持有的非流通股份的流通权。同意进行股权分置改革的非流通股股东持有非流通股股份共计64532.592万股，占非流通股份总数的100%。
公司第一大非流通股股东万向集团还作出如下特别承诺：万向集团所持的非流通股股权，在获得流通权后36个月内不通过证券交易所上市交易。
万向集团同时承诺并保证：如有违反承诺的出售万向钱潮股份的行为，则出售股份所得收入划归万向钱潮所有。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
非流通股股东声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受认人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
保荐意见：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支付股份，每股流通股获付的股份数量为0.054股。为充分保护流通股股东的利益，并体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.20股，即流通股股东每10股获送2股。综上所述，保荐机构认为万向钱潮非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
西北轴承折合10送3
西北轴承000595 以现有流通股65832478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5.87股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.0股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
除法定承诺义务外，公司控股股东西轴集团作出如下特别承诺：其持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。
清欠计划：西轴集团承诺，自2006年3月10日起6个月内全部偿还其占用西北轴承的资金1915万元(具体数额以2005年度经审计的财务报告为准)。同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66626平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。
保荐意见：非流通股股东为获得流通权，需向流通股股股东安排的理论对价水平为流通股股东每10股获送2.81股。为充分保护流通股股东的利益，本次股权分置改革公司以资本公积金向流通股股东定向转增5.87股，相当于送股方式下流通股股股东每10股获送3.0股，高于理论对价水平，充分体现了对流通股股东权益的保护。
南风化工 10送3
南风化工000737 非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
流通股股东的承诺事项：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
保荐意见：依据测算，流通股股东每持有10股股份应获得2.52股的对价。考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价，对价水平为流通股股东每持有10股流通股获得3股的对价。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本是2006年3月7日前30日收盘均价3.12元/股，获得对价后，其持股成本将下降为2.40元/股。根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价即每10股流通股获送3股，高于经合理测算的每10股流通股获送2.52股的对价水平，因此，非流通股股东向流通股股东安排的对价是合理的。
长安信息 10送2.5
长安信息600706 全体非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付总数为937.5005万股股份作为对价。即流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.5股股份。
全体非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，所持有的原非流通股股份在12个月内不上市交易或转让。
公司控股股东西安万鼎实业集团 有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让，自36个月锁定期后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
公司第二大股东陕西省投资集团有限 公司承诺：自改革方案实施之日起12个月锁定期后，通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股本总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
减持价格限制：万鼎集团承诺，36个月的锁定期满之日起24个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于7.02元。
垫付安排：公司非流通股股东陕西省裕华金属机电有限公司承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。
中卫国脉 10送3
中卫国脉600640 非流通股股东黄金赌城娱乐卫星通信集团公司同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权，即A股流通股股东每持10股获付3股，支付股份总数18260804股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。
同达创业 10送3.6
同达创业600647 非流通股股东信达投资有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司将向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式实施对价安排，流通股股东每持有10股获送3.6股股票。公司公募法人股股东和其他法人股股东不执行对价也不获得对价。方案实施后，全体非流通股份获得流通权。
公司控股股东信达投资作出如下承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，信达投资可以通过证券交易所挂牌交易出售该部分股份，但出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
减持价格限制：在持有的原非流通股股份可以挂牌出售的前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于10.26元时，才挂牌交易出售持有的公司原非流通股份。
信达投资增持计划：在股权分置改革方案实施后两个月内增持金额不超过4500万元人民币的公司股份。
重庆百货 10送2.3
重庆百货600729 非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东执行对价安排，即流通股股东持有的每10股流通股获付股票2.3股。执行对价安排股票总额为1173万股。
公司所有非流通股股东除将遵守有关规定，履行法定承诺义务外，公司大股东重庆商社集团 有限公司作出特别承诺如下：股权分置改革完成之后的12个月为禁售期，禁售期满后，第13-36个月集团公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第37-48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于公司股份总数的25%。
垫付安排：重庆商社集团 有限公司同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。
一致药业 10送2.5
一致药业000028、200028 全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.5股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共13721400股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得在A股市场的上市流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东按持股比例分担。
公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理)。
垫付安排：截止目前，公司共有8位非流通股股东，除6位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，尚有2位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确表示同意改革方案的2位股东合计持有公司非流通股股份2196800股。上述2位非流通股股东应执行对价安排共计84492股，公司第一大股东国药控股已承诺为其先行垫付该部分股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。
非流通股股东声明：承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
违约责任：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
保荐意见：依据该理论计算的结果，公司非流通股股东为获得非流通股份的流通权，需向流通A股股东每10股安排2.3股的对价。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通A股股东的平均持股成本，提高流通A股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通A股股东执行每10股流通股获送2.5股的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东履行对价安排共计13721400股。根据上述分析，国信证券认为，一致药业非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，对方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东履行每持有10股流通股获送2.5股股份的对价安排，高于前述测算的理论对价水平较好地保护了流通A股股东的利益。
承德露露折合10送1.482
承德露露000848 股权分置改革方案：万向三农有限公司向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得上市流通权。
非流通股股东的承诺事项：公司的非流通股股东露露集团有限责任公司和万向三农有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
保荐意见：每10股流通股获得1.31股的对价就可以保证流通股股东所持的股票市值不会因公司本次股权分置改革而受损。考虑到股权分置后的价格由于受多种因素影响，存在不确定因素，为更好的保护流通股股东的利益不受损失，公司全体非流通股股东决定，对流通股股东每10股将给予相当于1.482股的对价(流通股每10股可获现金6.27元)，并以现金的形式支付。公司2月17日前121个交易日收盘价的均价为4.23元，以其作为流通股股东的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股东支付每10股送6.27元之后，流通股股东的持股成本为3.60元，低于方案实施后公司股票预估价格3.74元，该对价为流通股股东保留了在股权分置改革中获得收益的可能。
山东基建 10送2.7
山东基建600350 非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东。即公司流通股股东每持有10股将获得2.7股股份的对价，流通股股东共获得13635万股。
公司非流通股股东作出如下承诺事项：在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，非流通股股东所持有的股份在12个月内不上市流通或转让；在获得上市流通权之日起的第12个月到第24个月期间，非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的5%；在获得上市流通权之日起的第24个月到第36个月期间，非流通股股东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的10%。
减持价格限制：公司非流通股股东在获得流通权后的未来三年内，在流通股份市场价格低于每股4.55元的情况下，不通过交易所挂牌出售所持有的股份。
分红计划：全体非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：公司向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润非累计可分配利润 的50%。，为了充分地保护流通股股H |
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| 来源：证券日报 |
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