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| 上市公司再融资5月开闸 "新老划断"拟分三步走 |
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| 安明静 |
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为确立再融资市场化运作机制，提高融资效率，《办法》不仅将上市公司再融资的财务指标现行净资产收益率要求从10%降低到6%，并且取消了配股前3年平均净资产收益率6%的限制，仅要求最近3年连续盈利；同时还赋予发行人更多的自主权：例如发行人获得发行核准后，可在6个月内自行选择发行时机；对两次融资的时间间隔不再限制，可以更多地由股东大会决定；不再适用流通股股东分类表决程序，发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过即可生效等。
在给予上市公司充分的市场选择权利同时，为避免过去上市公司的“圈钱行为”，《办法》强化了发行人独立性、募集资金管理、对股东分红派息等方面的规定，有利于防止大股东侵占上市公司权益，鼓励上市公司回报股东。
与此同时，为有效遏制大股东投票赞成却在认购时放弃配股的情形，以及防止绝大部分公司股东放弃配股而由承销商大比例低价包销的情况，《办法》规定，配股要采用新《证券法》规定的代销方式发行，并引入发行失败制度，即代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在采用代销方式配股的情况下，即使股东大会通过了配股决议，也有可能由于中小股东不参与申购而导致配股发行失败。
融资新渠道与资金动态平衡
《办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外，还借鉴境外市场做法，允许净资产不低于人民币15亿元的上市公司发行附认股权公司债券，为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟新的渠道。另外，《办法》还首次在国内市场引入了向特定对象非公开发行新股的制度。这种制度将适用于股票发行审核委员会的简易审核程序。在对募集资金用途、公司及高管人员的诚信等方面提出了严格要求的前提下，对发行公司的盈利指标和非公开发行股票数量不作要求。并且规定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
非公开发行股票，不但有助于减小上市公司融资对市场的压力，也能吸引场外机构的资金进入市场，还能为包括亏损上市公司在内的所有公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并等提供新的工具和渠道，提高上市公司质量，促进上市公司结构调整。
对于如何维护恢复融资功能阶段市场供求的动态平衡问题，据悉证监会考虑的具体措施主要有：加快已获批准QFII额度的发放，在必要时可以考虑进一步增加QFII额度；推进商业银行组建基金管理公司工作，加快保险公司设立基金管理公司试点；推动社保基金和保险资金增加直接入市比例；择机恢复投资者资金申购股票制度；开展基金公司专项理财和证券公司融资融券业务。
证监会表示，当前宏观经济形势持续向好，金融市场流动性充裕，居民储蓄、企业存款增长较快，需要提高直接融资比重，为各类社会资金分享经济增长成果提供有效的渠道。适时恢复市场融资功能，不仅满足了现实的投资需求，而且可以为市场带来新的增量资金。
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| 来源：国际金融报 |
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