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| 28家公司亮相全面股改第31批 股改方案扫描 |
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| 张 歆 |
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今日，全面股改第31批公司亮相，28家公司(上海14家、深圳14家)中，除了4月29日公布股改方案的深赛格000058 、闽福发000547 、宝商集团000796 外，有10家公司披露了股权分置改革方案。同时，金丰投资600606 、四创电子600990 、宝光股份600379 、上海医药600849 、上海邮通600680 、强生控股600662 、芜湖港600575 、中联重科000157 、浙江震元000705 、中汇医药000809 、现代投资000900 、ST威达000603 、倍特高新000628 、远东股份000681 、银基发展000511 等公司表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经征求证券交易所意见，股票自即日起停牌并将于近日披露股改方案。
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国旅联合600358 股权分置改革采用送股的对价支付模式。以2005年9月30日公司总股本432000000股为基数，由非流通股股东不包括内部职工股股东，下同 向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东包括内部职工股股东 支付44073411股对价，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股对价内部职工股股东获得的对价将随内部职工股一道经批准后上市流通 。
公司非流通股股东作出如下承诺事项：黄金赌城娱乐国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营控股 有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司下称：深圳思强 、上海大世界集团 公司、杭州市之江发展总公司及清华紫光古汉生物制药股份有限公司七名明确参加公司股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守有关规定，履行法定义务。
旅行社总社、江宁国资公司还作出特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的上述公司股票数量不超过公司股份总数的5%，出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日公司股票收盘价算术平均值的120%目前价格为4.66元/股 ；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入公司账户归全体股东所有；期间，如通过交易所竞价交易方式以外的其他方式如协议转让等 转让股权的，将要求受让人承继旅行社总社、江宁国资公司已作出的承诺。
垫付安排：旅行社总社、江宁国资公司、富春江旅游、深圳思强、大世界集团及发展总公司已承诺共同为未签署《公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
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宝信软件600845 非流通股股东宝山钢铁股份有限公司向公司流通A股股东执行送出一定数量股票的对价安排，公司流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.0股股票。宝钢股份总共向流通A股股东支付3960000股股票。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价。
公司非流通股股东除按照有关规定遵守法定承诺外，宝钢股份还作出如下特别承诺：其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。宝钢股份通过在上海证券交易所挂牌交易以外的方式转让宝钢股份持有的公司股份不受上述承诺条款的限制，但除非受让人同意并有能力承担上述条款的承诺责任，宝钢股份将不转让所持有的股份。黄金赌城娱乐证券监督管理委员会对此另有规定的，宝钢股份将遵守该规定。
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中科合臣600490 非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股30000000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本。即流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得1.6235股的对价。方案实施后，公司总股本将增加至8500万股。
公司非流通股股东作出如下承诺事项：参加本次股权分置改革的全体非流通股股东承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务。
控股股东上海中科合臣化学有限责任公司特别承诺如下：
1、自股权分置改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、所持的原非流通股自上述承诺期满后的12个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于4.10元/股。
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。
北方股份 10送1.7＋4.08元
北方股份600262 全体非流通股股东拟向全体流通股股东支付股票加现金作为对价安排。全体境内非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票9350000股；境外非流通股股东向全体流通股股东支付现金22440000元人民币。流通股股东每持有10股将获得股票1.7股、现金4.08元。等价送达率相当于每10股获得2.7股参照股权分置改革后公司二级市场股票理论价格4.06元/股折算 。
公司非流通股股东作出如下承诺事项：公司全体非流通股股东将遵守有关规定，履行法定承诺义务。
力源液压 10送2.8
力源液压600765 唯一非流通股股东即贵州金江航空液压有限责任公司向方案实施股权登记日下午收盘时在黄金赌城娱乐证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.80股的比例安排股权分置改革利益平衡对价，金江公司总计向全体流通股股东安排966.00万股股份的对价。
清欠计划：股权分置改革完成后，力源液压拟定向回购金江公司所持有的部分股份，公司将以金江公司对公司的负债作为定向回购的资金来源。在参考以股抵债股份估值报告的基础上，此次定向回购价格确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日收盘价算术平均值，且最低不低于公司最近一期经审计每股净资产。金江公司对公司的负债包括截至2006年3月31日资金占用余额1600万元和资金占用费22.85万元。若此次股权分置改革暨定向回购方案未获公司相关股东会议暨临时股东大会批准，金江公司将通过从公司获得的现金分红、向战略投资者转让公司股份等方式尽快解决占用公司资金的问题。
金江公司作出如下承诺：
1、金江公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
2、金江公司所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
3、同意在公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向回购方案并发布债权人公告之日起45日内，或者发出债权人通知书起30日内，在公司债权人依据《公司法》提出债权担保要求的情况下，为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
4、在公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方式解决占用公司资金的问题。定向回购股份数量按照去尾法精确到百股，尾股对应的占用资金由金江公司以现金方式补足。
分红计划：金江公司承诺在公司股东大会对“公司未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%”提议并投赞成票。
亚盛集团折合10送3.14
亚盛集团600108 股权分置改革方案：以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以资本公积金向方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，共定向转增16787.4252万股，流通股东每10股实际可获得转增股份3.4股。此外，以公司股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2005年度财务报告未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每10股定向送红股6.8股共送股33574.8504万股 并派现金1768.1397万元含税 。向流通股股东定向送红股所涉及的未分配利润33574.8504万元中，流通股股东权益所占比例为52.66%，总金额为17681.3970万元。以公司资本公积金定向转增、未分配利润定向派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日登记在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.14股。
恒瑞医药 10送2
恒瑞医药600276 非流通股股东一致同意，以公司现有总股本255072000股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股份，使流通股股东每10股获付2股，共计获付1536万股。
公司非流通股股东除承诺将根据有关规定，履行法定义务外，公司的非流通股股东连云港天宇医药有限公司还作出如下特别承诺：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述12个月的承诺期届满后，24个月内不上市交易。
非流通股股东承诺：2005年8月30日，连云港市国资委对包括公司股东连云港恒瑞集团有限公司在内的三家公司进行资产重组，组建江苏金海投资有限公司，恒瑞集团持有的公司15301872股国家股划入金海投资，股权性质不变。截至股权分置改革说明书签署日，该事项的审批手续尚在办理中。对此，恒瑞集团承诺，若公司股改方案实施前上述股权过户尚未完成，由其履行该等15301872股国家股的对价安排义务；金海投资承诺，若公司股改方案实施前股权过户完成，则由其履行15301872股国家股的对价安排义务。
ST化工 10送2.9
ST化工000791 非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取其所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为22968000股。股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
追送对价安排：公司唯一非流通股股东即控股股东西北油漆厂承诺，将在未来满足一定条件时，向流通股股东实施一次追送股份的对价安排。追送股份触发条件包括，1 经审计的合并报表净利润在2006年度低于694.83万元，或2007年度低于1042.24万元，或2008年度低于1563.36万元；2 2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。如发生上述情况之一，公司控股股东西北油漆厂将提议西北化工向实施追送股份安排的股权登记日登记在册的持有股份的高管人员及所有无限售条件的流通股股东，用资本公积金定向转增792万股(相当于以股权分置改革前公司流通股79200000股为基数，用资本公积金向流通股股东每10股定向转增1股)。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，追送股份数量在792万股的基础上同比例增减；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股数不变，追送股份比例将作相应调整。控股股东西北油漆厂将在触发追送股份条件的公司《年度报告》公告后10个工作日内，提议召开股东大会审议定向转增方案并投赞成票。经股东大会审议通过后的10个工作日内，按深圳证券交易所和黄金赌城娱乐证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。
非流通股股东管理层和公司管理层增持股份承诺：在公司股权分置改革规定程序结束公司股票复牌后的两个月内，如公司A股股票价格低于每股1.80元，非流通股股东管理层和公司管理层将通过交易所在二级市场增持公司股票40万股-60万股(上下限均含本数)，直至公司股价不低于每股1.80元或增持股票数量达到上述区间。所增持的股份将严格遵守有关法律法规关于禁售期限和数量的规定。非流通股股东管理层和公司管理层已在华龙证券兰州静宁路营业部开户并注入相应资金。增持承诺实现后，将委托西北化工董事会向深圳证券交易所和登记结算机构提出申请，对该部分股份进行冻结。同时在禁售期内，该部分股份的解除冻结和转让，均须事先取得深圳证券交易所的同意，并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市交易进行技术处理。
违约责任：承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
焦作万方 10送2.8
焦作万方000612 非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。
非流通股股东法定承诺：公司同意参加股权分置改革的12家非流通股股东及黄金赌城娱乐铝业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
万方集团做出如下特别承诺：1、根据万方集团与黄金赌城娱乐铝业公司达成的收购意向，股权分置改革方案实施之前，万方集团将持有的焦作万方29%非流通股股份转让给黄金赌城娱乐铝业；2、所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。
黄金赌城娱乐铝业做出如下特别承诺：1、黄金赌城娱乐铝业受让的焦作万方29%的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；2、在焦作万方本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，黄金赌城娱乐铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应，整体规划考虑焦作万方发展问题，给予焦作万方大力支持。
黄金赌城娱乐铝业与万方集团共同承诺：本次股权分置改革方案实施后，黄金赌城娱乐铝业与万方集团承诺将在股东大会上提议焦作万方2006年中期的利润分配比例将不低于2005年末经过审计的全部未分配利润80%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
宏源证券 10送3.2
宏源证券000562 表示，公司非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权，以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行如下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股将获得3.2股的股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出77587200股。同时，第一大股东信达公司已与黄金赌城娱乐建投签署股权转让协议，将其持有的宏源证券非流通股全部协议转让给黄金赌城娱乐建投，计24393.60万股，占总股本的40.07%。股权出让人信达公司为股改动议人之一，股权受让人黄金赌城娱乐建投出具股改同意函。
非流通股股东的特别承诺：黄金赌城娱乐建投将与特定投资者通过注资对宏源证券进行重组。注资合计26亿元，用于充实宏源证券资本、补充营运资金。其中，黄金赌城娱乐建投注入24亿元、特定投资者注入2亿元，注资价格为每股3.05元。注资完成后，宏源证券股东权益由2005年末的6.96亿元增加至32.96亿元，每股净资产由2005年末的1.14增加至2.26元。黄金赌城娱乐建投注资所获股票持有期不少于36个月。特定投资者注资所获股票持有期不少于12个月。黄金赌城娱乐建投和特定投资者将在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后至股权分置改革相关程序结束前实施注资。本次股权转让、黄金赌城娱乐建投和特定投资者注资与股权分置改革对价安排组合运作。由于黄金赌城娱乐建投和特定投资者向宏源证券注资是股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司将股东大会和相关股东会议合并举行，并将黄金赌城娱乐建投和特定投资者向宏源证券注资重组议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。 |
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| 来源：证券日报 |
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