2023年12月29日，公司法修订草案通过，本次修订是公司法自1993年颁布以来的第二次全面修改，删除、新增和做出实质修改的条文数量超过了公司法条文总数的三分之二。持续优化营商环境、激发市场创新活动是贯穿本次修订始终的目标之一，为达成这一目标，新公司法为方便公司设立、变更和退出提供了制度保障，而公司登记制度是其中的重点内容。

　　修订前的公司法关于公司登记的规范散见于各章的相关内容中，一方面缺少系统性，另一方面也不利于登记机关和经营主体明确各自的权利义务边界。新公司法单设公司登记一章，明确了登记事项、法定自主披露事项、电子执照的效力、登记的法律效力等重要问题，同时，在总则、公司解散和注销、公司出资等各项有关规定中，也对公司登记提出了相应的要求。修订后的新公司法为设立、变更和注销公司的相关登记问题设立了基本规范。

　　律师是法治队伍成员和法律宣传员，对新公司法关于公司登记的规定既有如何正确理解的理论需求，也有未来如何落实的实务期待。诸如新公司法规定了不同的组织机构，在登记中如何体现；借新公司法之势，如何破解长期困扰实务界的登记困局等等问题，都有待于登记机关在新公司法实施后拿出新的举措来逐一解决。

　　市场监管总局在新公司法颁布后能迅速行动，起草《公司登记管理实施办法（征求意见稿）》（以下称《征求意见稿》），体现了登记机关对优化营商环境的重视和对尽快落实新公司法新规范的决心。在《征求意见稿》起草过程中，市场监管总局注意吸收包括律师行业在内的各方意见，以问题为导向，回应法律实务界的提出的需求。从《征求意见稿》的内容看，实施办法紧扣新公司法的规范设计，既有具体细化，也有制度创新。

　　在公司组织结构问题上，新公司法在传统的双层制治理机构之外规定了单层制治理结构，即公司董事会设审计委员会行使监事会职责的，可以不设监事会。在此情形下设立的审计委员会不再只是单纯的董事会咨商机构，而是行使监督职能的重要组织。因此，对于审计委员会成员的公示成为实务界的要求，《征求意见稿》顺应这一要求，将审计委员会成员列入备案信息，为获取必要的组织信息提供方便。此外，为推动解决登记地址无法联系公司的现实问题，《征求意见稿》在公司组织中引入联络员的设置，并对联络员的产生和职责做了具体规定，为未来公司文件的合法送达提供了解决方案。

　　为解决认缴制产生的问题，新公司法规定了有限公司认缴期限为五年，并授权国务院对存量公司如何适用五年认缴期限作出具体规定。《征求意见稿》在国务院规定的基础上对认缴期限的登记作出了实施安排，特别是对五年认缴期限的例外情形和出资权限、出资额“两个异常”情形的具体处理办法都做了具体规定，厘清了实务界之前存在的一些误读，为存量公司正确适用认缴权限的规定做了明确规范。

　　为便利公司退出，新公司法规定了简易注销、强制注销等制度，大大降低了公司注销的难度。但新公司法未解决公司因股东死亡或被注销而导致适格注销申请主体缺失的问题，而这一现象在实践中时有发生，往往会造成“注销僵局”。《征求意见稿》对此做了拾遗补缺，在新公司法的原则之下，优化便利了注销程序，提供了解决方案。

　　新公司法规定了法定代表人、董事的辞任制度，意在通过解决法定代表人变更难进而化解公司治理中的僵局。但是，由于法定代表人是登记事项，在实践中存在利害关系人虽取得了涤除登记的判决，但因公司未选出新的法定代表人而无法办理涤除登记的情况。《征求意见稿》规定凭协助执行通知办理涤除登记的，登记机关应当依法办理，解决了各地登记机关对协助执行涤除登记做法不一的问题。

　　“法律的效果在于实施”，《征求意见稿》回应实务需求，作了较为详尽的规定，实务界期待登记机关在具体落实时能正确理解新公司法和《征求意见稿》的规范要义及原则精神。律师行业期待公司登记机关未来在章程备案查询和保障律师调查权等事务上进一步落实优化营商环境的要求，共同促进公司高质量发展，建立诚信安全的公司制度。（北京宸章律师事务所 吴晨）