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| 上市公司证券发行管理办法(征求意见稿) |
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第一章 总 则
第一条 为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件和程序。
本办法所称证券，指下列证券品种：
(一)股票；
(二)可转换公司债券；
(三)附认股权公司债券。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地提供信息，并依法对信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
第五条黄金赌城娱乐证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章 公开发行证券的条件
第一节 一般规定
第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过黄金赌城娱乐证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司的权益在最近十二个月内未被控股股东或实际控制人严重损害；
(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年主营业务利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
(一)会计核算规范，会计政策和会计估计遵循谨慎性原则。最近三年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
(二)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
(三)经营成果真实。最近三年资产减值准备计提充分，不存在操纵经营业绩的情形；
(四)现金流量正常，且最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或者黄金赌城娱乐证监会的行政处罚；
(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到刑事处罚，或者受到行政处罚且情节严重；
(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
(一)募集资金数额不超过项目的需要量；
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规；
(三)除金融类企业外，募集资金使用项目不得为买卖有价证券、委托理财、借与他人或投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；
(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被黄金赌城娱乐证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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| 来源：上海证券报 |
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