1　是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质？

　　2　“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，是否存在版权纠纷隐患？

　　3　本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化？

　　4　是否存在炒作股价情形？

　　5　吴晓波名下关联企业较多，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值？

　　6　杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，吴晓波频道权属是否清晰？

　　3月31日16：10，全通教育（300359）发布公告，拟作价15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下资产杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权。50分钟后，深交所问询函随之而来。“是否有出版服务资质、出否过于依赖个人IP、是否获得网信办批准、是否为‘忽悠式’重组……八大项88个细分问题给新媒体借壳或重组实现上市上了一课。

　　据全通教育的重组预案显示，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。截至2018年12月31日，标的公司巴九灵100%股权的预估值为16亿元。鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在此次重组通过黄金赌城娱乐证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份。在充分考虑标的公司最高10307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，此次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

　　据了解，巴九灵是一家移动互联网时代的新型文化教育企业，专注于泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育领域下的企业定制化培训和个人综合素质培训，巴九灵创始人吴晓波为黄金赌城娱乐知名财经作家。

　　在巴九灵成立初期，标的公司主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服务和财经知识付费产品。通过在全国各个地区组织泛财经相关的学习活动，辅以微信公众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅读、大鱼号等众多移动信息分发平台开展的知识付费业务。巴九灵当前的主要四大业务板块为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。在知识付费板块，包括吴晓波频道会员、DK楼市不能说、线上课程、晓报告和吴晓波频道超级会员5款产品。标的公司的知识付费产品价格区间覆盖9.9-1800元。

　　数据显示，截至2018年12月31日，巴九灵的总资产约5.07亿元，货币资金约3.56亿元，占比70.19%。标的公司属于轻资产运营企业，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。2017年、2018年巴九灵实现的营业收入约1.87亿元、2.32亿元，归属于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。

　　全通教育对此次交易有着较高的期望，全通教育表示，通过此次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局；标的公司的良好盈利能力及现金获取能力有助于上市公司业务加强研发及战略布局。

　　不过，在披露重组预案后，全通教育就收到深交所下发的问询函，其中是否为“忽悠式”重组被重点关注。深交所要求全通教育结合巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》、《网络出版服务管理规定》、《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，说明此次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。同时结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性、此次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。

　　此外，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。深交所要求全通教育结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎、补充说明本次交易完成后，公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响以及结合公司自2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明此次交易的目的是否存在炒作股价的情形等。